国有土地使用权置换协议

合同范本使用特别提示：

1、在本合同文本中，标有“★”的为不能擅自更改或删除的必备条款，如果确需 更改或删除，应请示本单位法律部门同意后方可更改或删除；除此之外的条款为可由 双方根据具体情况及需要协商选定，是可选条款； 2、文本中的空白处及省略号部分由双方根据实际情况协商：是否需要约定以及如 何约定；如不需要约定，可删除或标注“无”，如需要约定，双方应协商一致后，填 写具体的内容； 3、文本采用合同还是协议，由具体签订的单位确定，但应保证全文名称一致； 4、斜体文字仅为提示说明之用，最终合同文本应当将斜体文字删除； 5、本合同是通用格式文本，在合同实际签署前必须经本单位法律部门审核，以审 核后文本为准。

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合同编号：____________

[填写甲方] 与 [填写乙方]

国有土地使用权置换合同

____年__月__日[填写签约时间] ______________[填写签约地点]

（注：如合同内容少，可不附此页。）

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合同编号：

国有土地使用权置换合同

甲 方： 注册地址： 通讯地址：

乙方：(注：须填写营业执照登记的单位全称) 注册地址： (以营业执照为准) 通讯地址：

(以实际办公地址为准)

邮编： 邮编： 职务：

法定代表人：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》及 其他有关法律、法规的规定，甲方和乙方在平等、自愿、公平、协商一致 的基础上就 协议： 第一条、本次国有土地使用权置换的内容 ★ 乙方将其拥有的位于 的面积为 平方米土地的国有 有限公司国有土地使用权臵换事宜达成如下

土地使用权(《国有土地使用证》编号为【待补充国有土地使用证编号】) 与甲方拥有的位于 (宗地号： )进行臵换。 上述国有土地使用权臵换行为已经取得 年 月 市国土资源局于 的面积为 平方米土地的国有土地使用权

日作出的【待补充县级以上土地主管机关的批准文件】

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(“【待补充文号】”)批准。 第二条、本次国有土地使用权置换的标的★ 1. 臵出地块： 乙方拥有的位于 西至 ，北至 的地块，四至为东至 ，南至 ， ，

，宗地的《国有土地使用证》编号为

宗地面积为 为

平方米，土地使用权性质为出让，土地使用权期限 ，国有土地使用权出让合同书号 。

2.臵入地块： 甲方拥有的位于 块(宗地号： 北至 。 )， 四至为东至 的宗地面积为 ， 南至 平方米的地 ， 西至 ，

土地现状：是否达到三通一平等。 第三条、本次国有土地使用权置换的价格与作价依据 ★ 1. 臵出地块的价格 本次国有土地使用权臵换的臵出地块为乙方所拥有的面积为 平

方米的国有土地， 双方约定以 待补充土地价格评估报告出具机构的名称】 【 出具的土地估价报告为参考作价依据。根据【待补充土地价格评估报告出

具机构的名称】出具的【待补充土地评估报告文号】《土地资产价格评估

报告书》，上述地块的评估总地价为人民币 万元(上述评估结果

已报经【待补充主管机关的名称】确认)。甲、乙双方一致同意，以此评 估值为基础将本次国有土地使用权臵换中乙方拟臵换出地块的价格确定 为人民币 万元。

2. 臵入地块的价格 根据【土地价格评估报告出具机构的名称】出具的【土地价格评估报

告文号】《土地资产价格评估报告书》，甲方本次拟臵入的位于

面积总计为 平方米的土地评估值为人民币

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的 万元。

甲、乙双方一致同意，以此评估值为基础将本次国有土地使用权臵换中甲 方拟臵入地块的价格确定为人民币 3. 臵换差价 甲、乙双方一致同意，对于本次国有土地使用权臵换中的差价人民币 万元，由甲方以货币形式于本合同签署之日起 个工 万元。

作日内向乙方一次性支付。若逾期支付该款项，甲方应以逾期付款金额按 每日万分之 计算违约金支付给乙方。

4.本次国有土地使用权臵换涉及的税费 甲、乙双方一致同意，本次国有土地使用臵换产生的一切税项及其他 费用，由甲、乙双方共同分摊。 5.本次国有土地使用权臵换不涉及地上附着物的补偿事项以及拆迁 安臵事项[需确认臵换地块是否存在附着物；是否涉及拆迁安臵问题；是否涉及农用

地；是否涉及划拨土地。]

★四、本次国有土地使用权置换涉及的税费 甲、乙双方一致同意，本次国有土地使用权臵换产生的一切税项及其 他费用，由甲、乙双方共同分摊。 本次国有土地使用权臵换不涉及地上附着物的补偿事项以及拆迁安 臵事项【需确认臵换地块是否存在附着物；是否涉及拆迁安臵问题；

是否涉及农用地；是否涉及划拨土地。 】

★五、双方的权利与义务 1. 甲方的权利与义务 （1）甲方保证合法的拥有臵入地块的国有土地使用权，该地块上不 存在设定抵押、 出租及其他债权债务纠纷等任何可能影响本次国有土地使 用权臵换及未来乙方成为合法的土地使用权利人的情形； （2）甲方臵入地块于本次臵换完成（以乙方取得国有土地使用权证 为准）前产生的债权债务由甲方承受，与乙方无关；

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（3） 甲方应在本合同签订之日起 土地使用权证办理至乙方名下。

日内协助乙方将臵入地块的国有

（4）甲方应在本合同签订之日起 日内将臵入地块交付乙方。 2. 乙方的权利与义务 （1）乙方保证合法的拥

有臵出地块的国有土地使用权，该地块上不 存在设定抵押等影响本次臵换的情形； （2）乙方臵出地块于本次臵换完成前产生的债权债务（以甲方取得 国有土地使用权为准）由乙方承受，与甲方无关； （3）乙方应在本合同签订之日起 国有土地使用权证办理至甲方名下。 （4） 乙方应在本合同签订之日起 ★六、违约责任 甲、乙双方均应严格地按本合同的规定诚实守信地执行本合同内容， 任何一方违反本合同项下的任何约定， 均应向另一方承担本次臵换价格 % 的违约金；若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。 七 甲方的陈述和保证 日内将臵出地块交付给甲方。 日内协助甲方将臵出地 块的

1、甲方已经取得签署本合同所需的一切政府审批和/或内部授权， 甲方签字人已经取得甲方充分有效授权， 本协议一经签署即对甲方具有约 束力。 2、 甲方签署本合同和/或履行其在本合同项下的义务不违反其公司章 程和/或已订立的任何其他协议，亦不违反任何法律、法规或规定。 …… 八 乙方的陈述和保证

1、乙方已经取得签署本合同所需的一切政府审批和/或内部授权，乙 方签字人已经取得乙方充分有效授权， 本协议一经签署即构成对乙方具有 约束力的义务。

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2、 乙方签署本合同和/或履行其在本合同项下的义务不违反其公司章 程和/或已订立的任何其他协议，亦不违反任何法律、法规或规定。 …… 九 保密

1、本合同双方对于因签署和履行本合同而获得的或在合作过程中接 触到的、对方提供或告知的尚未为公众所知悉的包括但不限于下列信息 （ “保密信息”，应当严格保密： ） a 本合同的各项条款； b 有关本合同的谈判； c 本合同所服务的项目的有关各项信息； d 对方的其它商业秘密或保密信息。 2、下述信息不应属于保密信息： a 一方能够证明在对方信息披露前已经知悉，并且不属于商业秘密信 息的； b 非因违反本合同而成为公众所知的信息； c 从对保密信息不承担任何保密义务的第三方获得的信息； d 本次项目中已向公众公布的文件中所包含的信息。 e 按本条第 4 款可以披露的其他信息。 3、甲乙双方应对所有相关保密信息采取严格的保密措施，并仅限于 为本合同目的使用或披露该保密信息，除在以下情形下，任何一方不得披 露本条第 2 款所述保密信息： a 法律法规要求； b 任何有权政府机关、监管机构或证券交易所要求； c 向该方专业顾问（律师、会计师、评估师等）进行必要披露，并且 该方专业顾问书面同意遵守相应的保密义务。 d 非因该方过错，信息已进入公有领域；

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e 披露方事先给予接受方书面同意。 4、如保密信息已被泄露，双方均有责任采取必要措施，防止损失和 信息进一步扩散，以避免或减少损失。 5、一方对另一方违反本保密条款的行为享有追究责任、要求赔偿的 权利。 6、本合同终止后本条仍然适用，不受时间限制，但是双方就上述保 密事宜另行签署的保密协议规定有保密期限的除外。

（注：若合同较为简短，可不采用上述条款，而采用以下保密条款： 双方保证对从另一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密 （技术信 息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该商业秘密的原提供方同 意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、 法规另有规定或双方另有约定的除外。 保密期限为[ ]年。 一方违反上述保密义务的， 应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的 损失。 ）

十 合同的变更

1、本合同未尽事宜，甲乙双方可通过书面形式进行修改补充，双方 未达成书面一致意见的，原合同继续有效。 2、在下列情况下，合同可以变更： （1）双方协商同意变更本合同； …… 十一 合同的解除

1、甲、乙双方协商一致可以解除本合同。 2、甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解 除本合同。 (1)因不可抗力致使合同目的不能实现；

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(2) 因一方违约致使合同无法履行…… 3、因一方违约致使合同目的不能实现，导致合同解除的，有过错的 一方应当赔偿因合同解除给对方造成的损失。 十二 非弃权条款

一方延迟或未能行使其在本合同中的任何权利和/或救济不应被视为 是对该权利和/或救济的弃权，对此权利或救济的任何单一或部分行使， 也不应阻碍对任何其它部分的行使。一方对本合同中任何条款的弃权，不 应构成对本合同其它条款的弃权， 该弃权也不应构成对该条款关于任何其 它事件或情况的弃权，无论这种事件或情况发生在过去、现在或将来。 十三 不可抗力

1、 不可抗力的定义 “不可抗力”指超出本合同双方控制范围、无法预见、无法避免或无 法克服、使得本合同一方部分或完全不能履行本合同的事件。这类事件包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律规定 或其适用的变化，或者其它任何无法预见、无法避免或者无法控制的客观 情况。（注：双方可以增加列举） 2、不可抗力的后果 (1)如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义 务在不可抗力造成的延误期间内自动中止，并且其履行期限应自动延长， 延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任

。 (2)受不可抗力影响的一方应于不可抗力事件发生后及时书面通知另 一方， 并且在不可抗力事件发生后 日内向另一方提供政府部门或公证

部门出具的不可抗力发生以及持续期间的充分证据。 提出受不可抗力影响 的一方还应尽一切合理努力使损失降低至最低限度。 (3) 发生不可抗力时，双方应立即进行磋商，寻求公正解决方案，并 且要尽一切合理努力使损失降低至最低限度。

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十四

通知条款

甲乙双方因履行本合同或与本合同有关的一切通知应以书面信函形 式或甲乙双方确认的传真、电子邮件或类似的通讯方式发送至以下地址。 采用信函方式的应使用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。 如使用 挂号信件或特快专递的，邮件到达日期即为通知日期，如使用传真、电子 邮件或类似的通讯方式，通讯发出日期即为通知日期。 如送达甲方，则送至： 地址： 收件人： 电话： 传真： 电子邮件： 如送达乙方，则送至： 地址： 收件人： 电话： 传真： 电子邮件： 十五 不得转让条款 邮编： 邮编：

未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方转让其在本合同项 下的任何权利和义务。 ★十六 争议解决办法

本合同应受中华人民共和国法律管辖并根据其作出解释。 甲乙双方在履行本合同过程中发生争议时，可以通过协商解决；协商 解决不成的，双方约定按下列第 种方式解决：

1、仲裁方式：因本合同引起、产生于本合同或与本合同有关的任何

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争议应由双方通过友好协商解决。如果协商无法解决，任何一方均可将争 议提交 的仲裁规则在 仲裁委员会， 按照申请仲裁时该委员会现行有效 （选贸仲时可约定仲裁的地点） 仲裁解决，

其仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

（注：可选的仲裁机构主要有下列几类:一是中国国际经济贸易仲裁委员会，该会 有北京总会、华南分会和上海分会。具体仲裁地点可选择总、分会所在地，也可根据 需要或自身的法律环境和资源，选择合适己方的地点仲裁，贸仲认可异地仲裁；二是 在省、自治区人民政府所在地的市、直辖市及部分设区的市设立的仲裁委员会；三是 其它国际商事仲裁机构，如国际商会仲裁院、瑞典斯德哥尔摩仲裁院、香港国际仲裁 中心等）

2、诉讼方式：因本合同引起、产生于本合同或与本合同有关的任何 争议应由双方通过友好协商解决。如果协商无法解决，则任何一方有权依 法向 法院起诉。

（注：（1）各地铁路法院受理范围有所差别，但铁路法院对我公司最有利；（2） 根据我国《民事诉讼法》第 25 条“合同的双方当事人可以在

书面合同中合同选择被告 住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不 得违反本法关于级别管辖和专属管辖的规定。” 当事人在选择争议解决方式时，应选择比较了解、熟悉，能依法、客观、公正处 理纠纷的机构。特别是可以选择与合同有关的铁路法院进行争议处理。仲裁和诉讼只 能选择其一，如二者都选，将导致仲裁条款无效。对于仲裁机构的名称应准确，否则 可能会出现不同的理解，可能会导致仲裁条款无效。 ）

★十七

其他条款 种情况下终止。

1、 本合同自双方签字盖章之日起生效， 在下述第 ⑴至 年 月 日终止；

⑵在本合同双方权利义务履行完毕时终止； ⑶ ⑷…… 2、未尽事宜由本合同双方另行协商确定。对本合同的任何补充或修

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后终止；

订需经双方以书面形式签署方为有效。 书面补充合同及本合同的附件构成本合同的组成部分， 与本合同具有 同等法律效力。 3、本合同一式 份，甲、乙双方各执 份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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甲方（公司章） ：

乙方（公司章） ：

法定代表人（或授权代表） ：

法定代表人（或授权代表） ：

签字

签字

签约地点：

签约日期：

年

月

日

（注：根据《民事诉讼法》第 25 条“合同的双方当事人可以在书面 合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标 的物所在地人民法院管辖， 但不得违反本法关于级别管辖和专属管辖的规 定。”签约地点关系到发生争议情况下，何地法院有管辖权的问题，因此 签约地点应尽量填写对我方有利的地点，无论是否真实、客观。建议将合 同签约地点确定为我方签约主体所在地。）

本合同附件包括：【臵换地块的平面图、臵换地块的《国有土地使用 证》、乙方的营业执照等】。

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