[案例分析]融资租赁合同纠纷案例

上诉人(原审原告)：中国租赁有限公司。

法定代表人：石某，该公司总经理。

委托代理人：郭某，黑龙江省龙铁资产经营股份有限公司副经理。

被上诉人(原审被告)：中国建设银行某市分行。住所地：黑龙江省某市龙沙区新生路48号。

负责人：黄某，该分行行长。

委托代理人：王某，该分行法律顾问。

委托代理人：段某，中国建设银行法律部干部。

原审被告：某人造毛皮厂

法定代表人：邱某，该厂厂长。

上诉人中国租赁有限公司因与被上诉人中国建设银行某市分行、原审被告某人造毛皮厂融资租赁合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院(1999)黑经初字第27号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王某担任审判长，代理审判员陈某、陈纪忠参加评议的合议庭进行了审理，书记员任雪峰(代)担任记录。本案现已审理终结。

经审理查明：1985年12月30日，中国租赁有限公司(以下简称租赁公司)与某人造毛皮厂(以下简称毛皮厂)签订一份融资租赁合同，约定由租赁公司购进入人造毛皮制造设备出租给毛皮厂，租期为65个月，租金总额为6114706马克，毛皮厂分十次给付租金。该合同所涉及的项目已经黑龙江省某市计划委员会批准。租赁合同签订后，租赁公司履行了合同约定的义务，但毛皮厂未能依约偿付租金，至1992年11月26日尚欠租赁公司租金2700万元人民币。

1992年11月26日，租赁公司与中国人民银行某市分行(以下简称齐市人行)、毛皮厂签订一份协议，其主要内容为：一、对毛皮厂欠租赁公司2700万元人民币的租金，利用人民银行总行注入清欠资金和规模偿还，毛皮厂在收到资金后一周之内先汇入租赁公司1000万元人民币，至1993年3月底以前再偿还350万元人民币;二、租赁公司同意将应收的其余租金总额1350万元人民币以贷款方式贷给中国建设银行某市分行(以下简称齐市建行)，与齐市建行签订贷款协议，齐市建行分四年偿还;三、四年期贷款利率为月息8.15‰，具体还款金额和日期由齐市建行与租赁公司另行签订贷款合同。该协议注明：齐市人行同时代表齐市建行。但租赁公司与齐市建行并未签订贷款协议。

1992年12月25日，黑龙江省某市人民政府(以下简称市政府)召开有齐市人行、齐市建行、毛皮厂参加的秘书长协调会议，并就归还租赁公司租金问题形成会议纪要，其主要内容为：一、由齐市建行接收为解决归还租赁公司租金的3700万元专项贷款，贷出1000万元给毛皮厂，用于归还租赁公司的租金;二、从1993年开始，每年初由齐市建行给毛皮厂贷款350万元还租赁公司，年底毛皮厂要归还齐市建行350万元，少还部分由市政府补齐;三、市政府同意从1993年开始用企业折旧实现利润还贷，力争用免税还贷，如按现时政策免不了税，每年上交财政的税金扣除上交省税金的余下部分退给毛皮厂还贷，如不足，加大折旧，增加还贷能力。同年12月18日，齐市人行划给齐市建行3700万元人民币的清欠规模，并向齐市建行发放了为期3个月的季节性贷款3700万元人民币(1994年后根据有关规定齐市人行取消了对齐市建行的季节性贷款)。齐市建行于1992年12月28日、1993年2月2日、4月1日分别向毛皮厂发放贷款共计1850万元人民币，毛皮厂分两次向租赁公司偿付了1350万元人民币。

1993年6月24日，根据市政府秘书长协调会议纪要精神，租凭公司与齐市人行、齐市建行、毛皮厂签订了另一份协议书(以下简称四方协议)，约定：一、截止到1992年12月30日，毛皮厂欠租赁公司的租金总额(包括本金和延息)折合人民币2700万元，此款利用人民银行总行注入的清欠资金和规模偿还，使用期限为五年，具体还款方式及办法，由租赁公司、齐市人行和毛皮厂于1992年11月26日签订了协议;二1992年12月30日，毛皮厂已偿还人民币1000万元，租赁公司同意将应收的租金余额1700万元，通过齐市人行以贷款方式贷给齐市建行，由齐市建行保证分五年向租赁公司偿还本金和利息;三、该贷款从1993年1月1日起息，利息由毛皮厂承担，由齐市建行具体执行，按时向租赁公司还本付息，如五年期间，毛皮厂无力支付，按照1992年12月25日会议纪要的规定执行;四、还款的利息由月利率8.15‰调整为9.6‰,本金若逾期未还则从逾期日起按原定利率加30%计息，如未按期支付利息，应按延期金额及天数加付每天万分之三的滞纳金;五、如借款方不按期偿还，贷款方有权限期追回贷款，如企业经营不善发生亏损或虚盈实亏，危及贷款安全时，贷款方有权提前收回贷款;六、因协议书规定允许变更或解除协议书的情况发生之外，任何一方不得擅自变更或解除协议书。在协议书执行过程中，1994年6月21日，人民银行总行按照银行法的要求调整了业务范围，取消了各专业银行定期和季节性的再贷款，并将齐市建行的清欠注入资金全部予以回收。齐市建行以上述原因以及毛皮厂已经完全不具备再贷款条件为由，对上述协议书未予履行。

1999年1月，租赁公司委托黑龙江省龙铁资产经营股份有限公司(以下简称龙铁公司)与齐市建行就毛皮厂欠租赁公司融资租赁设备款一事，签署谅解备忘录，其主要内容为：齐市建行是作为毛皮厂融资租赁设备款实施保证人而承担连带责任的，这是由政府协调而产生的历史遗留问题并非本身能力所及;为降低各方损失，龙铁公司愿做中间人积极做好租赁公司的工作，免掉此项债务所能免掉的本息;齐市建行的态度是积极务实的，已将解决办法呈报省分行，现已在探讨实施过程中。但该谅解备忘录签署后仍未能解决本案的欠款问题。1999年3月3日，租赁公司向原审法院提起诉讼，请求判令毛皮厂和齐市建行返还租金本金1350万元人民币及相应利息。

另查明：毛皮厂由于经营亏损，经市政府批准已于1995年9月1日关停。关停期间，毛皮厂仍通过了某市工商行政管理局进行的历年企业年检。

黑龙江高级人民法院经审理认为：租赁公司与毛皮厂签订的融资租赁合同系双方当事人真实意思表示，不违反有关法律规定，且所涉及的项目已经有关部门批准，应认定合法有效。毛皮厂未能全部给付租金属违约行为，应承担违约责任。市政府秘书长协调会议纪要规定，从1993年开始毛皮厂通过向齐市建行贷款用以偿还租赁公司租金;1993年6月24日租赁公司与齐市人行、齐市建行、毛皮厂签订的第二份协议虽约定“由齐市建行保证分5年向租赁公司偿还本金和利息”，但并未约定免除毛皮厂的偿还义务;因此，毛皮厂提出所欠租金应由齐市建行偿还而与已无关的理由不能成立。1993年6月24日租赁公司与齐市人行、齐市建行、毛皮厂签订的第二份协议，系对毛皮厂偿还所欠租金的方式及期限的约定，属于继续履行融资租赁合同所采取的一种措施，该协议约定最后还款期限为1997年12月31日，根据融资租赁合同纠纷的诉讼时效期间为二年的规定，本案并未超过诉讼时效期间，毛皮厂所提租赁公司起诉已过诉讼时效的理由无法律依据，不予采纳。租赁公司与齐市人行、齐市建行、毛皮厂于1993年6月24日签订的第二份协议中关于租金逾期给付利息计算的约定，违反了中国人民银行的有关规定，超出部分无效，不予保护。租赁公司与齐市人行、齐市建行、毛皮厂于1993年6月24日签订的协议中虽约定齐市建行保证分五年偿还租赁公司租金，但实际履行是齐市建行接受齐市人行清欠规模和资金，向毛皮厂发放贷款，由毛皮厂向租赁公司偿还租金。且齐市建行向毛皮厂发放贷款是附有条件的，由于市政府未履约，毛皮厂不具备贷款条件，造成齐市建行不能向毛皮厂发放贷款。因此，不能将齐市建行视为保证人。租赁公司要求齐市建行对毛皮厂的债务承担连带责任的请求不予支持。该院依据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第十六条之规定，判决：一、毛皮厂在判决生效后十日内给付租赁公司租金1350万元并支付相应利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率和逾期贷款利率计算);二、驳回租赁公司对齐市建行的诉讼请求。案件受理费77510元由毛皮厂负担。

租赁公司不服原审判决，向本院上诉称：上诉人于1985年与毛皮厂签订了一份融资租赁合同，毛皮厂到期未能按约定给付租金，至1999年12月尚欠租金1350万元，上诉人与被上诉人于1992年11月26日、1993年6月24日分别签订了还款协议，约定由齐市建行利用齐市人行注入的清欠资金和规模分5年偿还租金和利息，齐市建行只履行了部分偿还义务。齐市建行系本案的保证人，故应对毛皮厂尚欠的债务承担连带清偿责任。原审判决只确认了毛皮厂的偿还责任，而把齐市建行的担保责任免除，不承担连带清偿责任，即既违背了事实，也违背了法律的规定。请求判令齐市建行因担保承担连带清偿责任。

齐市建行答辩称：一、我行不是该融资租赁纠纷中的担保人，不应承担连带清偿责任。本案的事实是我行利用齐市人行给我行注入的清欠规模和资金，向毛皮厂发放贷款，毛皮厂用贷款偿还租赁公司的债务;二、我行向毛皮厂发放贷款是附有条件的，即人行要向我行注入清欠资金和规模;市政府要保证每年末还清我行年初给毛皮厂发入的350万元贷款;毛皮厂必须具备贷款条件。但实际履行中，人行给我行注入的是季节性贷款并于1994年6月21日收回;市政府也未按协议约定将1993年年初发放的350万元贷款补齐;毛皮厂之关停不具备贷款条件。因此，我行无法继续履行有关协议。原审判决认定事实清楚，适用法律得当，请求维持原审判决。

毛皮厂未作书面答辩。

本院认为：本案为融资租赁合同纠纷，租赁公司与毛皮厂之间签订的融资租赁合同，除毛皮厂尚欠租赁公司部分租金外，其余已经实际履行，该合同的订立符合双方当事人的真实意愿，亦不违反我国有关法律法规的规定，应认定有效。齐市建行并非租赁公司与毛皮厂之间签订的融资租赁合同的当事人，其是在处理毛皮厂债务的过程中加入的。由于毛皮厂未能按时向租赁公司偿付租金，市政府遂对毛皮厂就因租赁合同而产生的债务如何偿还进行了协调。在此期间，租赁公司与齐市人行、齐市建行、毛皮厂签订了两份协议书，对毛皮厂如何偿还所欠租金以及四家单位如何操作作出了约定。按照四方协议的约定，毛皮厂租金余额的偿还方式，应是通过齐市人行以贷款方式贷给齐市建行，再由齐市建行保证分五年向租赁公司偿还本金和利息，而贷款利息则由毛皮厂自行承担，齐市建行则保留了提前收回贷款的权利。从两份协议的内容可以看出，毛皮厂并没有被免除债务。齐市建行向毛皮厂发放的贷款资金来源于人民银行总行注入的清欠资金规模，齐市建行只是作为人民银行总行清欠工作的具体执行单位而出现的。在此，齐市建行向租赁公司承诺了其要承担向租赁公司偿还毛皮厂未能偿还的租金余额的义务。人民银行总行虽然注入了相应的清欠资金和规模，但后来由于政策调整而提前收回了清欠资金和规模，从而造成上述两份协议未得到全面履行。在人民银行总行提前收回清欠资金和规模后，齐市建行并未因此对上述两份协议的履行问题与相关当事人进行协商。相反，齐市建行在1999年1月与受租赁公司委托的龙铁公司签署了谅解备忘录，承诺“齐市建行是作为毛皮厂融资租赁设备款实施保证人而承担连带清偿责任”。因此，齐市建行虽不是本案融资租赁合同的当事人，担根据其对租赁公司作出的承诺，其对毛皮厂融资租赁设备款的归还负有实施保证责任。在清欠资金和规模收回前，齐市建行曾根据四方协议的约定向毛皮厂发放贷款共计1850万元人民币用于偿付租金，而毛皮厂仅向租赁公司偿付了1350万元人民币，尚有500万元人民币未用于偿付租金，故齐市建行应在500万元人民币的范围内对毛皮厂和租赁债务承担连带赔偿责任。原审判决认定事实部分不清，责任划人不当，应予纠正。本案经本院审判委员会讨论决定，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)、(三)项之规定，判决如下：

一、维持黑龙江省高级人民法院(1999)黑经初字第27号民事判决主文第一项;

二、撤销黑龙江省高级人民法院(1999)黑经初字第27号民事判决主文第二项;

三、齐市建行应在500万元人民币范围内对毛皮厂的租赁债务向租赁公司承担连带责任。

一审案件受理费按原审判决承担;二审案件受理费77510元人民币，由租赁公司和齐市建行各承担38755元人民币。

本判决为终审判决。