吸收合并与投资收回有何区别?
03-21
来源：2013.8.19中国税务报
问：子公司房产过户时，我公司按照吸收合并进行了账务处理，税务局按照合并、重组出具了免征营业税、土地增值税、契税的证明。吸收合并与投资收回的区别是什么？我们的理解是吸收合并后，被合并企业不再存在；收回投资，被投资企业有可能继续存在。
答：公司法第一百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据上述规定，吸收合并，合并方应办理变更登记，而被合并方办理注销税务登记。通常被合并方股东将变更成合并后公司的股东。
投资收回，指股东收回投资，即股东从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分。股东撤回或减少投资，对于被投资企业而言，属于减资行为，被投资企业依然存续。