万科股权之争

万科股权之争

相关背景及事件始末

万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。

2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。

8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。

12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。

12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。

12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。

12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。

12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。

截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司股东要约收购红线。

12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。

12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。

同日，万科又发出公开信，表示欢迎所有投资者购买万科的股票，但不欢迎宝能系收购公司、控制公司，因为文化、经营风格与万科不相容，“如果万科的文化被改变，那么万科将不再是万科，万科可能失去它最宝贵的东西”。

12月23日晚近12点，万科在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东。安邦保险持有万科7.01%的股份。

12月28日，宝能集团回应称“从未过度使用杠杆融资”，称“相信市场的力量”。此前有观点质疑宝能的资金来源。

2016年1月6日，万科H股复牌。

1月22日，万科称已与潜在交易对手签署合作意向书。

3月8日，华润集团董事长称“全力支持”万科。

3月13日下午万科发布晚间公告称，2016年3月12日，万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，作为为双方对拟议交易的初步意向。

3月17日，万科召开临时股东大会，审议“关于申请万科A股股票继续停牌的议案"，宝能代表投赞成票。华润代表质疑此前万科与深铁的合作未走相关程序。

4月8日晚间，万科发布公告称，钜盛华已与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议，钜盛华将其直接及间接持有的万科约14.73亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。前海人寿、钜盛华合计持有万科A股26.81亿股，占万科总股本的24.29%。

6月17日晚间11点，万科在港交所发布公告披露资产重组预案，宣布公司拟以发行股份的方式，购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。 但该预案遭华润方反对。华润和万科由此陷入“分母大战”，独董张利平的回避票是否计入分母以及其是否应该回避一直成为争论的焦点。

6月23日深夜，宝能系发布公告称，万科董事会6月17日发布的拟发行股份购买资产的预案存在巨大问题，更直指万科已成为内部人控制企业。

当天晚些时候，华润集团亦发布声明呼应宝能系，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。

6月26日下午，宝能系提请议案要求罢免万科本届董事会的所有董事。

至此，万科股权战各方已走到了最后关头。

同时，据财新网报道称，“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

对此，华润集团回应，称华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

有关方面及专家人士观点

万科管理层

万科内部信指出：逐利是资本无可厚非的特征。一支优秀的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。资本市场正日益发达和便利，知识经济是不可逆转的趋势和潮流。

6月26日晚间，王石当日在朋友圈发文称，“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛”。

万科独董华生连日来，持续刊文披露股东大会内蒙，并表示宝能华润涉嫌已形成一致行动人。

监管部门

证监会新闻发言人邓舸24日称，目前，交易所已对万科董事会的召开及重组方案开展问询。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。 6月22日，深交所针对万科出具的重组问询函，一口气提出了7个问题。其中，在关于张利平的独立性问题中，又单独提出了3个分项问题。

6月27日，国资委主任肖亚庆在夏季达沃斯会场内，回应腾讯财经提出的万科股权之争一事：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。” 专家态度

刘纪鹏：万科张利平成首位关联独董凸显独董制度缺陷

关键在于当人们把目光和注意力都集中到选票属性之争时，却忽视了比该张选票属性判定更为重要的投票人独董身份所存在重大法律瑕疵的问题。即张利平独立董事本人所认为自身与万科公司存在潜在的关联与利益冲突而回避表决这个被人们忽视的细节，这就是张利平的独立董事身份资格是否合法合规？是否具备？

究竟该怎样理解这样一位拥有超过30年的金融和政府关系方面的经验并有极丰富专业背景的市场资深人士所作出的令人不可思议行为？只有两种可能：要么是无知独董不懂；要么是无视中国法律制度。加上值此万科重大分歧议案表决的关键时刻，既想为一方站台又怕得罪另一方而慌不择路，误入两难之险途。

马光远：王石的自负导致万科困难的局面

最后大家发现，这个事情之所以闹到这么大的动静，让中小股东不安，让大股东震怒，让野蛮人不开心，也让独立董事左右为难，根子其实在王石个人。王石“致命的自负”导

致了今天最困难的局面，在王石眼里什么都不是的姚振华这个蚂蚁，终于逼疯了王石这头大象，让其处处被动，让其不断露出人性中的破绽。

我相信，这出情节跌宕起伏的大戏，后面的情节仍然会非常好看，但在我看来，破解这个困局的答案其实各方都心知肚明。也许王石以一种体面的方式退出，对于任何一方都是皆大欢喜的结果：深铁进入，宝能退出，华润夺回第一股东的地位，万科仍然还是万科。 资深董秘何愿平：独立董事的回避是可行的

万科还是遵照上市公司章程的执行的，关于独立董事所表示的东西，万科和独立董事整个行为符合法律法规的，只是大家有不同的的争议可能是国内第一次碰到这样的事。 我们还是支持万科，按照自己的结构他民主集中制来的，独立董事是按照他自己专业判断，如果他认为所做的业务有关联交易提前做出回避的行为，我认为这是可行的，没有什么问题。

王培霖：万科管理层在践踏市场规则

“宝万之争”仍未最后收官，局势还在演化。为了保卫万科，管理层设计了引入深圳地铁成为第一大股东的策略。刚刚结束的万科董事会所上演的，是管理层在选择谁当股东，而不是股东在选择谁当管理层。万科管理层这个“内部人控制”色彩浓厚的举动近乎危险，因为内部人控制一直是公司治理之痼疾，而管理层选择谁当第一大股东，甚至暗含有践踏市场经济基本规则的意味。

宋一欣律师：中小股东应向法院起诉要求认定万科投票无效 既然有关联关系与利益关系，已不符合独董的作用，投票前应变更独董，否则，该独董不起独立董事作用，损害中小投资者权益。目前状态，中小股东应向法院起诉，要求认定会议无效，决议无效。

皮海洲：华润早知今日何必当初

问题是“早知今日又何必当初”。想当初宝能系步步紧逼的时候，甚至逼得万科方面只能以停牌来应对的时候，华润方面为什么没有给予万科方面以应有的支持。华润方面没有充当万科的靠山，万科只能另寻靠山，这样就找来了深圳地铁集团。如今在万科要引进深圳地铁集团的时候，华润又投反对票，表示要维持自己第一大股东的地位。这让万科方面又如何来面对深圳地铁集团，万科的诚信又将何在？

刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法 A股将迎第二次股灾

华润必须公开说明为什么在万宝股权之争公开化时沉默不语，而现在华润与宝能步调一致？如果华润与宝能存在私下的承诺，那么，万科复牌后，投资者就可能会受到欺骗，被“割韭菜”。

值得注意的是，万科H股在今年年初即复牌，当时股价为22.9港股（12月18日停牌价），如今已跌至16.08港元，跌幅达29.7%。

同期，上证综指和深证成指均下跌21%。那么一旦，万科股东大会未能通过重组预案，万科A股很有可能产生1-2跌停板。届时，众多中小投资者必将很受伤。

事件三大警示

切不可因为万科20多年的巨大成功，而认为一家市值千亿级、营收千亿级的公司离了谁都可以转，也不要忽视管理层变动带来的影响。

虽然说大的成败来自于时势而非英雄，但是在同样的时空条件下，身处同一个行业的企业之所以有的如过眼云烟、有的能灿若星河，原因就在于拥有具体运营权的人和团队之间的差别，他们都在坚持什么理念、奉行什么规范。

事实证明，以王石、郁亮为代表的万科管理团队，不仅是中国房地产行业、也是中国商业管理领域所公认的，有相对严格商业道德和法规意识的高效团队。他们不仅创造了万科公司的历史，也从根本上树立了中国经济社会转型时期公众公司在阳光下运行的规范。也就是说，无论谁成为万科新的大股东，如果认识不到万科管理层在过去20多年的创造性贡献，认识不到这种坚持所蕴含的无形价值，那么都是在低估万科。

无论资本的力量多么强大，一切运作和言行均应当继续按照规则在阳光下进行。

此前所谓“X家人”的猜测，已经被证实为无稽之谈。可以说，万科的股权之争既复杂又简单：复杂在于，资本方的行动和意见表达并未结束，变数仍然存在;简单在于，一定是那些有实力、有耐心且真正看重万科有形、无形资产的资本，最终掌握话语权。那些凡是只想捞一把就走的过路资本，无论其表演如何吸引眼球，到最后都会无足轻重。 最重要的是，由于万科从一开始就透明运行，因此任何有不可告人目的的资本都无法在公众聚焦下自行其是。因此，无论是万科管理层的公开表态，还是华润的公开反对，我们都要予以赞赏：正是他们的立场公开，才得以让外界始终围观并监督这场股权之争。展

望未来，只要一切继续在阳光下按规则行事，那么无论结果如何，都将是好结果，都应当被尊重。

事到如今，万科管理层、华润大股东以及宝能系、深圳地铁等利益相关方都不得不接受这样一个现实：目前，谁也不拥有一锤定音的实力和权威，最好的解决方法就是理性协商。 我们必须认识到，在过去30多年里，以王石、郁亮为代表的万科管理层之所以能够成为公司的实际决策者，在很大程度上都是因为来自华润等诸多股东的信任和授权。一旦这种信任与授权不复存在，万科管理层拥有的决策权无疑会被大幅削弱。

万科从前不是、现在和将来也不会是只听管理层意见的上市公司。对于这一点，万科管理层需要摆正心态、穿越迷雾、直面现实，否则很容易在大方向上判断失误，从而伤害资本方及管理层的合法权益。

同样，无论多么任性的资本，面对已经事实上当家30多年的万科管理层，也不要动不动就拿股权说事儿，以为有钱就是老大。完全打破现有管理层结构的万科，一定不会再是那个曾经创造高业务增长、高管理效率的万科。对于新的资本方来说，换掉一个具体的董事长或总裁也许不是难事。但是，如果对一个如此有底线、有能力的管理团队绞杀了尊重与信任，那么无疑将会让万科新股东处于最大的管理和运营风险之中。不要忘记，如今无论是中国还是全球，严重过剩的不是优秀的管理团队或超强业务精英，而是资本。 由此，提出最重要的提醒和建议：万科管理团队及资本各方需要以公司长远发展和利益相关最大化为底线，基于市场规范和商业原则，重新达成共识，并理性探寻多赢结局，从而避免任何一方的意气用事。

作为一家公众公司，万科既属于股东和管理层，也属于市场和国家。面对这场万众瞩目的股权之争，如果万科能够顺利过关，那么它不仅可以延续驶向伟大公司的使命，也会给整个市场理性向好的激励。这或许是万科股权之争的最大示范意义。

风险评估

万科总裁郁亮：银行、评级机构重估万科信用风险标普暂无调整评级计划宝能罢免案引发项目解约风险

记者从标普评级获悉，标普暂无调整万科评级的计划，但将继续关注万科股权之争，以及管理层的变化。标普负责地产行业的分析师Cindy Huang表示，标普看重万科业务和财务的稳定性。万科管理团队一直表现很好，尤其在业务和财务控制上。万科管理层对评级具有加分作用。目前事件暂时没有负面影响。如果万科股权之争进一步发展，会考虑调

整万科评级。“银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款。”万科总裁郁亮在股东大会上说。

标普在评级报告中称：“尽管万科通过增发新股进行资产收购以及与深圳市地铁集团有限公司建立战略合作关系令其受益，但股东之间持续的分歧对其造成的冲击要大于这种正面影响。预计在资产重组和与主要股东沟通之际，万科的业务经营和财务表现保持稳定，因此万科评级（BBB+/稳定/--；cnA+/--）未受影响。”

标普还称，管理层和股东之间分歧和可能的辐射影响带来短期冲击，这要大于资产收购和高质量土地补充且不增加债务或现金流出带来的长期战略正面影响。如果万科的业务稳定性、经营执行或财务审慎度被上述事件实质性削弱，它的评级会受到影响。但是，标普认为这种可能性较低。

不过，在标普发布上述评级报告后，万科管理层与第一大股东宝能系、第二大股东华润的矛盾进一步加深。

6月23日深夜，万科第一大股东宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。随后，万科第二大股东华润也于当夜公告重申，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。

由于前两大股东均对重组预案提出了反对，如果这个预案不修改，根据万科公司章程，华润、宝能合计持股超过33%，两家联手投票反对，重组预案在股东大会上几无通过的可能。

在6月27日举行的2015年度万科股东大会上，有股东问管理层对于宝能罢免议案的态度，万科总裁郁亮称感到有心无力。

郁亮表示，“我们尊重每个股东拥有的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案。对于我们来说，罢免万科所有的董事及监事，确实对万科造成非常大的困扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响。但到上个礼拜，罢免议案提出后，我们部分已经签约和销售的项目面临解约风险，银行对万科的信用评级慎重考虑，合作方调整商务条款，猎头打起了我们员工的主意。管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。 宝能收购万科股份的资金来源的合法性问题 中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威提出，只要稍微懂点儿专业知识的人都明白：宝能要求罢免万科全体董事的后果是什么？如此险资举牌上市公司，对股票市场的稳定发展是具有非常重要的支持作用还是具有毁灭性的破坏作用？

在万宝股权之争公开化后，半年前，媒体和舆论已经广泛质疑宝能收购万科股份的资金来源。金融监管层必须明确表态：宝能收购万科股份的资金来源是否合法？如果金融监管部门无法做出决定，那么，金融监管部门必须公开宝能收购万科股份的资金来源，由投资者判断这种做法是否合法？因为宝能收购万科股份的资金来源模式具有示范性，一旦确认宝能收购万科股份的资金来源模式合法，很多机构会效仿。那样的话，中国股市将陷入混乱，失控和衰败。所以，在宝能收购万科股份的资金来源是否合法的问题上，金融监管部门不能模棱两可，也没有回避回答这个问题的余地。

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