尽职调查调查提纲.底稿.报告模板

关于北京浩利鸿房地产开发有限公司

之

尽职调查报告

委 托 方：汕头电力发展股份有限公司

目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司

出 具 日：二零零八年十二月九日

中国·深圳

广东信达律师事务所

目 录

第一部分 引言.................................................... 2

第二部分 定义.................................................... 3

第三部分 正文.................................................... 5

一、 目标公司的股权架构.......................................... 5

二、 目标公司的概况、设立及历史沿革.............................. 5

三、 目标公司的股东............................................. 12

四、 目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员............... 13

五、 目标公司员工及各项保险的办理............................... 15

六、 目标公司拥有的主要财产..................................... 16

七、 目标公司的重大债权债务..................................... 18

八、 目标公司的对外投资情况..................................... 22

九、 目标公司的主要关联方及重大关联交易......................... 22

十、 目标公司适用的税种、税率及纳税情况......................... 22

十一、 诉讼、仲裁及行政处罚..................................... 23

第四部分 信达核查意见........................................... 23

公司尽职调查提纲

公司尽职调查提纲

壹、 公司基本资料

一、公司注册登记文件

² 公司章程（投资协议、意向书、备忘录）

² 营业执照、行业批件（含资质证书）

² 股东名册及持股比例

² 公司历史沿革资料

² 控股参股公司及持股比例一览表

² 分支机构分布一览表

² 出资证明及验资报告

² 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格

二、公司概况

² 公司组织结构图

² 近年合并年度会计报表及审计报告

² 本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告

² 当年或下一年度的财务预算报告

² 二年内媒体公开披露信息

² 了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制 ² 主要关联方概况

² 企业文化

² 企业的公众形象

² 企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系

² 企业主要领导的能力

² 公司自动化、信息化建设程度

² 公司国际化情况

贰、业务调查

一、市场与销售

² 营销策略

² 业务的季节性和周期性

² 销售网络、销售渠道和销售优势区域

² 外销（出口）的渠道、主要市场和趋势

² 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等

² 广告方案

² 品牌和商标及其重要性

² 企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势

² 各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况

² 主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例

² 内外销的数量和比例，内外销的价格差异

² 销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测

² 未完成或未执行的订单

² 销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）

² 销售目标的考核制度

二、生产及质量管理

² 主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式

²

²

²

² 主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 未来的主要技术改造和设备投资规划 生产计划的制定、协调 质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度

² 生产组织对环境保护的满足程度

² 产品因质量问题退回及折让的历史与现状

三、供应配套体系

² 原材料、主要零部件采购配套模式

² 主要服务（如运输等）采购的方式

² 主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式

² 内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当

² 采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等

² 采购合同的审核批准制度

四、技术及研发

² 技术研发人员的数量及专业素质

² 近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重

² 企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较

² 研发的技术设备配备情况

² 研发资金的投入金额

² 研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）

² 专有技术与专利技术

² 当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益

五、人力资源

² 主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）

² 企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）

² 与战略相对应的人力资源规划

² 人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）

² 人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）

² 目标管理（目标表、评估表）

² 激励奖惩制度

叁、财务调查

一、财务组织

² 财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力 ² 年度经营计划、预算的编制、考核

² 财务分析的体系、报告流程

² 财务管理模式

² 会计电算化

二、会计核算及报告

² 会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）

² 采用的会计政策

² 公司薪酬、税费及会计政策

² 内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策

三、财务明细资料

² 货币资金

ü 分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常

ü 了解可用资金余额，分析冻结资金的现象

² 应收票据

ü 获得明细表，确认票据种类、期限

ü 对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度

ü 票据是否贴现

² 应收账款

ü 今年应收账款趋势分析，周转指标分析

ü 获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析

ü 关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失

ü 关注前10大客户的年度销售额以及回款情况

ü 了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性

² 其他应收款

ü 获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析

ü 是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况

ü 核对大额款项的合同、协议

ü 费用性质的借款及暂付款

² 预付账款

ü 获得预付账款明细表，了解预付款性质

ü 帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常

ü 了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险

² 存货

ü 研究存货、周转率变化趋势及主要原因

ü 获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表

ü 取得最近的存货盘点记录，判断其真实性

ü 关注发出商品、分期付款发出商品的情况

ü 了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性

ü 判断存货被高估或低估的可能性

ü 比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率 ü 低值易耗品、工装模具的核算及现状

² 投资

ü 获取或编制投资明细表

ü 获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料

ü 投资的背景及控制能力

ü 检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定

ü 检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性

ü 控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）

² 固定资产

ü

ü

ü

ü 获得固定资产及累计折旧分类汇总表 对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权 实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理 调查未使用和不需用的固定资产

ü 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

ü 检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动

ü 了解有无更新昂贵的生产设备的要求

² 在建工程

ü 获得在建工程明细项目清单（含工程预算）

ü 对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料

ü 是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性 ü 是否存在停工工程 ，了解原因

² 无形资产

ü 获得无形资产明细表

ü 了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限

ü 判断无形资产价值的合理性

² 其他

ü 被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额

ü 递延资产及待摊费用分析

ü 未入账的资产

² 借款

ü 借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）

ü 借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款

ü 是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性

ü 了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力

² 应付账款

ü 对今年应收账款趋势分析

ü 获取应付帐款明细表，以及账龄分析

ü 分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润

ü 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

ü 了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款

ü 前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额

² 其他应付款

ü 获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析

ü 核对大额款项的合同、协议

ü 分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润

² 预收账款

ü 获得明细表，了解预收原因

ü 了解销售预收制度

² 应交税金、其他应交款

ü 获取应交税金明细表

ü 查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况

ü 确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备

ü 取得税务部门汇算清缴或其他确认文件

ü 关联交易的税收计算缴纳

² 预提费用

ü 了解预提项目、原因、计提依据

ü 判断预提是否正确

² 其他负债

ü 应付工资及福利费明细

ü 应付股利、长期应付款等

² 或有负债

ü 担保

ü 诉讼

ü 贴现

ü 未执行完毕的合同

ü 合作意向

² 股本（实收资本）

ü 股东名称、投资金额、股权比例

ü 历年资本的变动情况

² 资本公积

ü 资本公积明细表

ü 历年资本公积增减变动的内容及其依据

² 销售收入

ü

ü

ü

ü 销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 产品销售结构变化趋势 企业大客户的变化及销售收入集中度 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

ü 运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因

² 销售成本

ü 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

ü 成本计算的合理性

² 期间费用

ü 费用总额、费用水平趋势变化

ü 主要费用项目变化趋势

ü 分析收入与各项主要费用的相关程度

² 现金流量

ü 特别关注经营净现金流

ü 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

ü 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

ü

四、财务分析

² 财务结构、趋势、比率分析

² 未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究

² 未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估 ² 提高资产质量以及损益的分析

肆、法律调查

一、投资/融资

² 重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）

² 限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）

² 全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；

² 重要子公司的上述文件

² 全部融资租赁文件（如有）

² 股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）

² 诉讼（对方提供）

² 未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件

²

²

²

² 潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者） 合格律师对上述事项的法律意见或评估报告 限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有） 重要子公司的上述文件

二、 重大合同（未履行完毕者）（对方提供）

² 重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同

² 包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）

² 保险合同及未决理赔事项

² 限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）

² 与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排） ² 公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）

² 专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

² 公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）

² 公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）

² 租赁合同

² 公用事业许可使用协议

² 加工承揽协议

² 对外担保合同

² 其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

三、 土地房屋及设备设施（自查/对方提供）

² 土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）

² 房产证及转让合同（并且列清单）

² 房屋租赁合同（并且列清单）

² 重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）

四、 环保（询问/对方提供）

² 环保专家提供的环保调查评估报告

² 环保工程设施投资额及设施清单

² 政府环保要求

² 环保备付准备金（如有）

五、 劳动人事（对方提供）

² 高管人员聘用协议

² 现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单

² 管理层现有福利待遇安排

² 员工现有福利待遇安排

² 未决劳动人事争议及潜在争议

² 企业社保状态

六、 税务（对方提供）

² 三年内完税凭证

² 公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）

² 税务登记证

七、 其他

² 公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）

² 公司法制化建设（观察、询问）

² 公司国际化情况（观察、询问）

² 公司营销组织结构模式（提供）

² 公司设备老化情况（观察、询问）

² 公司卫生、安全状况（观察、询问）

备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。

尽职调查清单样本

尽职调查清单样本

请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目。

在每种情况下﹐要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司（如果有）。

1. 基本公司记录

a. 公司章程／公司登记证﹐包括成立以来的修订。

b. 公司章程附则﹐包括成立以来的修订。

c. 公司成立以来董事会﹑董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录﹐包括书面通知（如果发出）或通知豁免书。

d. 公司成立以来发给股东的通讯﹐包括年度报告﹑投票代理委托书和往来函件。

e. 公司成立以来的新闻发布稿。

f. 公司及其任何前身的历史概况﹐包括兼并﹑收购﹑控制权改变和资产分割。

g. 公司有业务经营资格的国家／地区和美国各州的清单。

h. 公司经营业务或保有存货﹑拥有或租赁土地或拥有员工﹑代理人或独立承包人的城市和国家清单﹐包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或服务的说明。

i. 公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。

j. 任何子公司的清单﹐包括每家子公司的总部地址。

2. 股东信息

a. 公司当前股票的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。

b. 公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清单﹐并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期﹑行使价﹑股份数。

c. 将收到股票﹑期权﹑认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。

d. 股票﹑期权或认股证书的登记名册﹑分类帐和公司成立以来的股票﹑期权或认股权证发行的其它记录。

3. 证券发行

a. 公司的股权融资相关文件﹐包括股票购买协议和相关文件﹐如与股本证券的发行或销售相关的发行通告﹑私募备忘录和招股说明书。

b. 公司的可转换债券融资相关文件。

c. 普通股股权证﹑认股权证﹑期权﹑债券和其它已发行的证券的样本。

d. 各种股票期权﹑购买计划和股权激励计划﹐包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证。

e. 涉及公司证券的回购﹑赎回﹑兑换﹑转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可）﹐以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。

f. 涉及公司证券的股权信托﹑股东协议或其它类似协议。

g. 与登记权相关的协议。

h. 与优先购股权或联合销售权相关的协议。

i. 公司成立以来公司董事﹑管理人员或拥有公司 5% 以上有投票权股份的所有人作为一方﹐与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件﹐包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。

j. 申请 1933 年《证券法》下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。

k. 政府许可﹑对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。

4. 公司财务

a. 与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质﹐例如信用额度等。

b. 公司的短期债务﹑长期债务﹑关联公司间债务和资本租赁债务的概要。

c. 当前未结清债务之利率或外币掉期﹑上限﹑期权﹑期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。

d. 证明公司借款的协议﹐无论有没有担保及无论有无正式文件﹐包括贷款和信贷协议﹑抵押合同﹑信托协议﹑信用证﹑债券契约﹑本票和其它债务证明﹐以及这些协议的任何修订﹑续期﹑通知或豁免。

e. 证明其它重大融资安排的文件和协议﹐包括资本租赁协议﹑合成租赁协议﹑销售和回租协议﹑分期付款购买协议或类似协议。

f. 与公司担保或免除担保相关的文件和协议。

g. 确认信用额度的银行信函或协议﹐包括任何修订﹑续期函﹑通知﹑免除﹐等等。

5. 财务信息

a. 负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。

b. 公司的书面投资政策。

c. 公司成立以来的财务报表。

d. 当前公司内部的财务预测﹑预报﹑预算和现金流量分析。

e. 审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。

f. 变更会计方法或原则的原因及说明。

g. 最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。

h. 关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明。

i. 有关计划中的并购与出售部分资产的信息。

j. 有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息。

k. 公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排﹑任何性质的帐外负债或应偿还债务（即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的）的详细说明﹐包括﹕任何该类帐外安排的性质和目的﹔该类安排对公司的重要性﹔该类安排所产生的收入﹑费用和现金流量的金额﹔以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施﹐针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何已知事件﹑需求﹑承诺﹑趋势或不确定因素。

l. 如果曾经使用非 GAAP 会计方法﹐请提供说明﹐并附加最直接可比的 GAAP 会计方法和按照 GAAP 的调帐﹐以及使用非 GAAP会计方法的原因。

m. 有关内部控制的任何报告。

n. 提议的披露控制和程序﹐在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单﹐以及委员会章程的副本。

o. 最近 5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。

6. 税务

a. 公司成立以来联邦﹑州﹑当地和国外的纳税申报表﹐包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。

b. 有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外﹑国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。

c. 公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。

d. 可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。

e. 提供用来分析公司成立以来在并购﹑资产处置﹑重整﹑重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿）。

f. 与国外﹑联邦﹑州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告﹑税务选择或其它函件。

7. 知识产权

a. 公司拥有的美国和其它国家／地区的专利和专利申请的清单。

b. 公司已备案的在美国和其它国家／地区的商标﹑商号﹑服务标记或注册版权的清单﹐包括对上述每项的申请﹐说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围。

c. 公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。

d. 重大知识产权授权协议清单及副本。

e. 公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具﹑代码协议和其它第三方知识产权的清单。

f. 办理公司的专利﹑商标﹑版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称﹐包括联系人和电话号码。

g. 来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。

h. 第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。

i. 与产品研究﹑开发和测试相关的﹐以公司为协议一方的重大研究和开发协议。

8. 经营

a. 商业计划。

b. 第三方开发者的清单﹐显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型﹐包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。

c. 主要获授权者清单﹐指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务﹑许可费预付款﹑对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率﹐含联系人姓名和电话号码。

d. 10 个最大应付帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

e. 10 个最大应收帐项的清单﹐含联系人姓名和电话号码。

f. 最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。

g. 与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。

h. 不包含许可费的服务合同。

i. 过去 5 年期间服务价格变更的清单。

j. 最近 3 个财政年度末和最近 4 个财政季度末未结客户订单。

k. 任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。

l. 公司与其子公司之间的任何协议。

m. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何 EPA（美国环保署） ﹑《有毒物质控制法》或其它调查或索赔的说明。

n. 公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案。

9. 销售和市场营销

a. 公司产品和服务清单。

b. 公司最近三年十家最大客户或集团的清单﹐指明各自的金额和服务的性质﹐并提供每家客户的联系人姓名和电话号码。

c. 公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及服务﹐例如办公用品﹑水电等的供货商除外﹐除非在 12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过 50,000 美元）清单﹐每个供货商包括﹕ (1) 当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类﹔(2) 从该供货商购买的产品和服务﹐因为只有该供货商可以供应此产品和服务﹐或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难。

d. 公司竞争对手清单。

e. 有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告）。

f. 任何投资银行﹑工程师﹑管理顾问﹑审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。

g. 任何向公司所属行业﹑贸易或投资集团所做的最近的宣讲。

h. 市场营销和销售数据与手段﹐包括价格表﹑产品目录﹑定购单﹑技术手册﹑用户手册等等。

i. 服务和支持合同﹑营销协议和重要代理和广告合同（如果有）。

j. 分销协议（若有）。

k. 向客户提供的担保和保证的形式。

10. 员工

a. 按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图。

b. 按部门和按职能划分的员工人数。

c. 雇佣协议（如果有）的形式﹐包括独立承包人服务协议。

d. 员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议。

e. 管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议﹑非竞争协议或发明转让协议。

f. 员工福利﹑养老金﹑利润分配﹑薪酬和其它计划。

g. 公司成立以来支付给经理﹑代理商或其它员工的佣金的说明。

h. 员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。

i. 公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。

j. 向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。

11. 管理人员和董事﹔公司治理

a. 已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表）。

b. 每位高级管理人员和董事或提名董事的履历。

c. 与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议﹑“公司控制权变动”协议﹑解聘协议﹑以及补偿协议和 “黄金保护伞”协议（若有）。

d. 最近五个财政年度期间向高级管理人员﹑董事和关键员工支付薪酬的明细表﹐显示各自的工资﹑奖金和非现金薪酬（例如﹐汽车﹑财产使用等）。

e. 奖金计划﹑退休金计划﹑养老金计划﹑递延补偿计划﹑分红制和管理层激励协议。

f. 对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同﹐不管现在是否已履行）﹐包括﹕ (1) 购买股票的贷款﹔ (2) 咨询合同。

g. 公司与其任何高级管理人员﹑董事﹑公司各类证券 5% 以上持有者﹐或任何这样的人员的关联人或实体﹑或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。

h. 依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所／纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单。

i. 任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名﹐以及委员会章程的副本。

j. 审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序。

k. 与公司审计师聘任相关的公司政策﹐包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策。

l. 任职于薪酬委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

m. 任职于提名和治理委员会的董事名单﹐以及委员会章程的副本。

n. 任职于董事会的其它委员会的董事名单﹐以及该委员会章程的副本。

o. 公司道德规范﹑公司治理方针或公司的其它行为准则﹐包括“内部揭发”政策和程序。

p. 内部交易遵守法规程序和政策。

q. 任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。

12. 有形资产

a. 公司所拥有的不动产和重要动产清单。

b. 与上面 12(a) 中列出的财产相关的产权﹑抵押﹑信托协议﹑租赁和担保协议文件。

c. 公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约﹐包括土地租赁和转租﹑不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书。

d. 动产中的任何担保权益之清单﹐包括所有向 UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益。

e. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明°任何美国环保署或其它调查或索赔的说明。

f. 关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。

g. 符合环保﹑卫生和安全规定的验证报告（例如﹐遵守法规审核报告）和质量保证文件。

h. 来自国外﹑联邦﹑州或当地环保﹑卫生和安全机构的关于违规的信函﹑备忘录﹑说明或公告。

13. 诉讼和审计

a. 法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。

b. 涉及 25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件﹐或威胁性事件。

c. 审理中的诉讼文件﹐包括索赔函﹑投诉﹑答辩等（只限于不受特权保护的材料）。

d. 任何诉讼判决文件。

e. 法庭或政府部门的任何法令﹑裁定或判决。

f. 来自政府的 (1) 税务机关﹐(2) 职业安全﹑卫生和危险官员﹐(3) 环保官员﹐或 (4) 负责违反有关平等机会法﹑反托拉斯法或违反任何其它法律﹑法规或条例的主管机关的有关调查的信函﹑备忘录或文件。

g. 针对公司﹑子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明。

h. 有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。

14. 保险

a. 公司有关财产﹑债务﹑经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。

b. 有效保险的清单﹐如“关键人员”保险﹑董事补偿保险或产品责任保险。

15. 合伙﹑合资协议和其它公司交易

a. 合伙或合资协议清单（若有）。

b. 合伙协议文件（若有）。

c. 公司成立以来或在构想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

d. 公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化﹑兼并﹑合并﹑分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件。

e. 公司﹑其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为 “SPE”）的清单°包括每个 SPE 的主要目的或活动的简介°说明公司和任何 SPE 之间的任何安排的协议或文件（如果没有形成书面文件﹐则对该安排予以说明）。

16. 政府条例和提交材料

a. 政府机构进行的重要调查的摘要（若有）。

b. 须进行重新协商的国外和国内政府合同的情况（若有）。

c. 公司已获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可﹑执照﹑证书等等。

d. 公司成立以来向任何州﹑联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。

17. 其它

a. 支持招股说明书中的声明的材料﹐包括招股说明书中引用﹑摘录或直述的文件。

b. 有关公司﹑公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件°

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范

一、工作底稿的目的

1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或

有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。

1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。

1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。

1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。

1．7本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。

二、工作底稿的基本要求

2．1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。

2．2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

2．3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。

2．4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。

2．5律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。

2．6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。

三、工作底稿的目录

审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备

忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。

律师收购业务工作底稿的建议目录如下：

目 录

导 言

尽职调查范围与宗旨

简称与定义

方法与限制

基本假设

与本次交易相关的重点问题

正 文

一、被收购对象的设立与存续

1.1被收购对象的设立与股权结构

1.2被收购对象的股权的历史演变

1.3被收购对象的存续

二、被收购对象的子企业

2.1对被收购对象的子企业的法律核查

2.2核查后的被收购对象子企业架构图

三、被收购对象的业务

3.1被收购对象的业务经营和许可 3.1.1被收购对象的经营范围 3.1.2被收购对象有关生产经营的证书 3.1.3被收购对象有关特许经营的许可证

3.2被收购对象子公司的业务经营和许可

3.2.1被收购对象全资或控股子公司的经营范围

3.2.2被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证

3.2.3被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书

四、被收购对象的物业

4.1 被收购对象的土地使用权

4.1.1 被收购对象土地出让合同

4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况

4.1.3 被收购对象的国有土地使用证

4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况

4.2 被收购对象的房产权

4.2.1被收购对象的房屋所有权证

4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可

4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况

4.3 被收购对象物业上的第三方权利

五、被收购对象的知识产权

5.1被收购对象的商标专用权

5.1.1被收购对象的商标

5.1.2被收购对象商标的申请状况

5.1.3 被收购对象的商标许可情况

5.2 被收购对象的专利权 5.2.1被对购对象的专利权 5.2.2 被收购对象的专利申请状况 5.2.3 被收购对象的专利许可情况

5.3被收购对象的软件著作权

5.4被收购对象的互联网域名注册备案情况

六、被收购对象的章程

6.1被收购对象章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

6.2 被收购对象现行有效章程的概要

七、 被收购对象的重大合同和债权债务

7.1被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同

7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同

八、 被收购对象的税务问题

8.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.1被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.2被收购对象子公司执行的主要税种和税率

8.2被收购对象的税收优惠及减免

8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文

8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况

8.3 被收购对象的纳税情况

8.4 被收购对象获得的政府补贴 九、被收购对象的劳动用工 9.1被收购对象的劳动用工情况 9.1.1被收购对象的社会保险证及年检情况

9.1.2被收购对象的劳动合同情况

9.2 被收购对象社会保险金的执行情况

9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策

9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况

十、被收购对象的保险

10.1 被收购对象现行有效的财产保险

10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等

十一、 被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施

11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况

11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况

十二、 被收购对象的环境保护

12.1 被收购对象的建设项目环境保护

12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价

12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复

12.1.3 环保部门“三同时”验收情况

12.2 被收购对象的生产的环境保护

12.2.1被收购对象的排污许可证

12.2.2 被收购对象的排污费支付情况

12.2.3 被收购对象获得的环境认证证书

12.3 被收购对象的环境保护的违法情况

十三、 被收购对象的质量技术 13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标准 13.2 被收购对象获得的质量认证证书 十四、 其它需要说明重大事项

调查报告的结论性意见

律师的特别声明

调查报告的结尾

四、工作底稿内容编排方法

4．1律师编制的工作底稿，应当使得未曾接触该项工作的有经验的专业人士 清楚了解：

4.1.1按照相关法律法规及行业标准的规定进行的尽职调查程序的性

质、时间和范围；

4.1.2尽职调查的结果和获取的证据；

4.1.3就重要事项得出的结论。

4．2建议的编排方法为

4.2.1与客户的委托合同

4.2.2向客户提供的尽职调查的方案与建议书

4.2.3向客户或尽职调查对象发出的尽职调查的提纲

4.2.4与尽职调查报告或法律意见书在基本框架相同情况下的相关文件 与资料目录

4.2.5对于重要问题及存在疑问问题的说明与分析及相关支持的依据与 推论

4.2.6 与客户就重要问题的沟通记录 4.2.7尽职调查中有关数据与资料的归纳与总结，对于资料繁多的应尽 可能使用表格 4.2.8对于与结论有联系的相关资料应当注明索引 4.2.9相关的文件资料应当作为工作底稿的附件，并按出具尽职调查报 告或法律意见书的顺序及排列。资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。

五、工作底稿与律师工作结果的关系

5．1律师尽职调查是建立在对客户提供资料信任的基础上进行的。

5．2在现有法律所保障的律师调查手段有限的现实情况下，客户不能有希望 律师对调查对象的某些不法行为在调查范围和调查手段上超越法律限制

的过高要求。

5．3律师尽职调查的工作底稿应当是律师工作结果的基础与依据。没有工作 底稿或没有工作底稿支持的律师的工作结果可能会存在不当结果的情况

六、工作底稿的保管查阅

6．1律师应当按照律师事务所及律师行业的质量控制政策和程序的规定，及 时将工作资料整理为最终工作底稿。

6．2工作底稿的归档期限为出具尽职调查报告或出具法律意见书后六十天

内。

6．3如果律师因故未能完成尽职调查，则工作底稿的归档期限为该业务明确 中止后的六十天内。

6．4整理工作底稿是一项事务性的工作，不涉及实施新的调查程序或得出新 的结论。

6．5如果在整理工作底稿时，发现原有律师尽职调查或出具法律意见有明显

的错误，则应当及时提醒律师事务所及客户关注，并采取必要的补救措

施。 6．6在完成最终工作底稿整理工作后，律师不得在规定的保存期届满前删除 或废弃工作底稿。 6．7工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。

6．8律师事务所应当：

6.8.1安全保管工作底稿并对工作底稿保密；

6.8.2保证工作底稿的完整性；

6.8.2便于对工作底稿的使用和检索；

6.8.3按照规定的期限保存工作底稿。