公司章程-适合所有中小企业

___________公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 *** 、 *** 共同出资设立 ** 有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章、不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_________________________________

第四条 公司住所：_________________________________

第三章 公司经营范围

第五条 经营范围：

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本：___________

第六条 股东的姓名或者名称：

股东的姓名或者名称 证件名称 证件号码

1、

2、

第五章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第七条 股东的出资方式、出资额及出资时间如下：

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（12）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每季召开一次；公司执行董事和公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十三条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，由执行董事委托的股东召集和主持。

第十四条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，如遇特殊情况需要解除职务的，须经股东会过半票数通过。执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作

（2）执行股东会的决议

（3）决定公司的经营计划和投资方案

（4）制订公司年度财务预算方案，决算方案

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（6）制定公司增加或减少注册资本的方案

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

（8）决定公司内部管理机构的设置

（9）制定公司的基本管理制度

第十六条 公司法人代表，由股东会选举产生，法人代表股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。

（2）执行股东会决议；

（3）拟定公司的经营计划和投资方案；

（5）代表公司对外签署经营合作合同；

（6）授权法人代表代表公司对外签署经营合作合同；

第十七条 公司设经理1名，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作, 组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章

（6）决定聘任或者解聘非股东工作人员；

（7）经理不是股东的，列席股东会会议。

第十八条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，如遇特殊情况需要解除职务的，须经股东会过半票数通过。 监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、法定代表人、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、法定代表人、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、法定代表人、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、法定代表人、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、法定代表人、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十九条 公司执行董事、法定代表人、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务

主管部门的规定执行。

第二十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第二十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第二十四条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第二十八条 公司的营业期限为20年, 从公司成立之日起计算。

第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修

改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条 本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十三条 本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

________年___月___日