建筑工程有限公司章程

建筑工程有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，*** ***经协商一致，决定共同投资创办：上海大江建筑工程有限公司，现制定本章程。

第二条 股东各方

甲方：**

乙方：***

丙方：***

丁方：***

第三条 公司名称及住所

公司名称：上海大江建筑工程有限公司（以下简称公司）

住址：上海

第四条公司为有限公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第六条公司可以向其他有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，公司向其他有限责任公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。

第七条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 公司的宗旨和经营范围

第八条 公司的宗旨：积极投资，合法经营

第九条 公司经营范围：建筑施工

第三章 公司的注册资本及股东各方的出资额、出资方式。

第十条 公司注册资本为人民币一百万元，其中：

甲方出资人民币 45万元，占注册资本的百分之45 ；

乙方出资人民币 35万元，占注册资本的百分之35 ；

丙方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ；

丁方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ；

第十一条 股东各方以下列方式出资：

甲方：货币

乙方：货币

丙方：货币

丁方：货币

第十二条 股东各方应在2004年 月 日星期 前足额交纳各自所认缴的出资额。各股东应当将货币出资足额存入在银行开设的临时银行帐户。

第十三条股东之间可以相互转让其部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。

第四章 股东的权利和义务

第十五 条股东享有下列权利：

（一）有权将自己 的名称、住所、出资 额 及出资证明书编号等事项记载于股东名册内；

（二）参加或推选代表，参加股东并享有表决权。

（三）了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

（四）按照出资比例分取红利；公司新增资本时，可以优先认缴出资；

（五）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称，住所以及出资额 记载于股东名册；

（六）公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产；

第十六条 股东负有下列义务：

（一） 交纳所认缴的出资；

（二） 依其所认缴的出资额，承担公司债务；

（三） 股东在公司登记后不得抽回出资；

第五章 股东会

第十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权利机构。

第十八条 股东会行使下列职权；

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的执行监事，决定有关监事的报酬等；

（四） 审议批准执行董事的报告；

（五） 审议批准执行监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九） 对公司发行债券做出决议；

（十） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（十二）审议公司章程修改方案；

（十三）其他重要事项。

第十九条 股东会的决议须经过代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加 或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须通过代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会会议每年召开二次，2月和8月召开。

第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对 所议事项决定做成会议记录，出席会议的股东应当再会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十三条 公司设：执行董事，由股东会委派产生。执行懂事任期三年，连选，可以连任。 第二十四条 执行董事是公司的法定代表人。

第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权；

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制定公司的年度财务预算、决算方案；

（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制定公司增加或者减少注册资本方案；

（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设施；

（九） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十二）提请修改公司章程；

（十三）股东会授予的其他职权。

第七章 执行监事

第二十六条 公司设：执行监事，由股东会委派产生。执行监事任期三年，连选可连任。 公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任执行监事。

第二十七条 执行监事行使下列职权；

（一） 检查公司财务；

（二） 对执行董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程行为进 行监督；

（三） 当执行董事、经理、副经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会。

第八章 经营管理机构

第二十八条公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设经理一名，经理由执行董事任命，任期三年，连选，可连任。

第二十九条 经理行使下列职权；

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 本章程和执行懂事授予的其他职权。

副经理协助经理行使上述职权，经理因故不能行事职权时，可委托一名副经理行使其职权，但如果代理期限在两个月以上，经理应事先通报股东会。

第三十条 公司可设若干部门，部门经理分别负责公司各部门的工作，部门经理对经理负责。

第九章 忠诚条款

第三十一条执行董事、执行监事、经理（在本章中均包括副经理）应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

执行董事、执行监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义，开立银行帐户存储货币。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

第三十三条 执行董事、经理除本章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或进行交易。

第三十四条 执行董事、执行监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第三十五条 经理或者其他高级管理人员请求辞职时，应提前二个月向执行董事提出书面报告。

第三十六条执行董事、执行监事、经理或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

经理或其他高级管理人员有前款行为的，除承担赔偿责任外，执行董事可随时将其解聘。

第十章 公司财务、会计及利润分配制度

第三十七条公司依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。

第三十八条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及各政府有关部门，并接受其监督。

公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一） 资产负债表；

（二） 损益表；

（三） 财务状况变动表；

（四） 财务情况说明书；

（五） 利润分配表；

第三十九条 公司可根据实际需要设立内部审计机构。

第四十条 股东各方有权自行聘请审计师、会计师查阅公司财务帐目，查阅时公司应提供方便。

第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条 公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 第四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第四十五条 公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第四十六条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐目簿，对公司资产不得以任何个人名义开立银行帐户存储货币。

第十一章 公司的合并与分立

第四十七条 公司的合并或者分立，由公司股东会议做出决议。

第四十八条 公司合并或者分立，应依照《中华人民共和国公司法》规定的程序和要求进行。 第四十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定的程序和要求办理。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第五十条 公司增加注册资本时，股东可按出资比例认缴新增资本或者协商决定新增资本的认缴比例。

第五十一条 因公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十二章 公司的期限、解散和清算

第五十二条 公司的经营期限为二十年，自营业执照签发之日起算。

第五十三条股东各方均同意延长经营期限的，应由股东会做出决议，并在经营期限届满前六个月报原审批部门批准，然后向公司登记机关办理变更登记及其他注册手续。

第五十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一） 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他终止事由出现；

（二） 股东会决议终止；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（五） 破产；

第五十五条 公司依前条第一款规定解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

公司以前条第二款规定解散的，分别由有关主管机关和人民法院，组织清算组，进行清算。

第五十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知或者公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理公司债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动；

第五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第五十八条清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十九条清算过程中，发现公司财产不足清算债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

第六十条清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十三章 承 诺

第六十二条 本公司郑重承诺：

1．依法开展经营活动，法律及法规禁止的不经营。

2．需要前置审批的项目，本企业在取得许可证和正式批准文件并由工商行政管理部门重新核发营业执照后，才能开展相应的经营活动。

3．申请人提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如因不实而造成法律后果的，由申请人承担法律责任。

4．本企业章程内容中如有与《中华人民共和国公司法》等有关国家法律法规相违背处，全体股东（投资人）承担因执行该处内容所造成的一切法律后果。

第十四章 附 则

第六十三条 本章程对公司、股东、执行董事、执行监事、经理均具有约束力。

第六十四条 股东各方或者其委托代理人，应在本章程上签名并加盖印章，以示完全接受本章程的规定。

第六十五条 本章程自公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

第六十六条 本章程解释权属公司股东会。

第六十七条 本章程一式八份，股东各方各执一份，另四份分别报送各有关部门、机关。各份章程具有同等效力。

甲方： 年 月 日

乙方： 年 月 日

丙方： 年 月 日

丁方：

年 月 日

年 月日