非同一控制下企业合并

合并会计报表之非同一控制下的企业合并：

2010年，我国国内发生了十大著名的会计并购案例，我们选取光明乳业合并新西兰信联集团有限公司作为案例，进行研究。

2010年7月，光明乳业与新西兰信联乳业有限公司和新西兰信联集团有限公司签署协议，光明乳业以现金出资8200万新西兰元（折合人民币421,134,182元）认购新西兰信联股份有限公司新增的51%的股权，该交易于2010年11月11日完成，为非同一控制下的企业合并，合并成本为人民币421,134,182元。

与被合并公司合并日净资产公允价值金额人民币216,638,840元之间的差额人民币204,,495,342元确认为商誉。

被购买方主要的财务信息如下：

而光明乳业以支付现金、转让非现金资产和承担债务为合并对价，而所支付的对价在购买日的账面价值和公允价值分别为：

在购买日，光明乳业取得新西兰信联公司的投资，会计分录如下： 借：长期股权投资—新西兰信联公司 421,124,182

贷：银行存款、非现金资产、债务等 421,124,182

下面我们来看看，两公司合并财务报表时的情况，由于为非同一控制下的企

业合并，所以以公允价值作为进行计量：

（1）将光明乳业的长期股权投资对新西兰信联公司的长期股权投资相抵消，并将新西兰公司可辨认资产公允价值的49%确认为少数股东权益，差异为合并价差：

借：子公司股东权益 407,803,069

合并价差 221,474,311

贷：长期股权投资—新西兰信联公司 421,134,182

少数股东权益 208,143,198

(2) 冲销合并价差，将资产和负债调整为公允价值：

借：非流动资产 23,581,900

商誉 204,495,343

贷：合并价差 221,474,311

非流动负债 6,602,932

原本还想找出在购买日母公司资产负债表的公允价值情况，将其与子公司进行合并，然而，该公司年报中并没有披露在2010年11月11日这一天，母公司资产负债表的情形。并且当我们想深入研究，在2011年，新西兰信联公司的经营状况、资产负债情况、利润、营业收入情况，然而其已经不再披露了，所以，对于公司在经营一年后的合并财务报表信息，我们也不得而知了。

合并利润表：

由于非同一控制下的企业合并是自购买日后的利润进行合并，子公司自合并日后所取得的利润如下所示：

并且，公司年报披露，在2010年即11月11日之后，该子公司与母公司光明乳业并未发生关联交易，所以其与母公司光明乳业的利润表合并情况如下：

存在问题：

通过对企业会计准则的研究以及对光明乳业年度财务报表的细细分析发现，企业容易利用企业合并进行利润操纵:

购买法下经常采用的会计操纵方法主要有：

（1）操纵重组准备和预计负债。

根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认重组准备以及预计负债等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，一些公司可能会将重组准备等在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多提的重组准备和预计负债，以此增加并购后整个企业集团对外报告的经营业绩。

而且，从光明乳业并购新西兰信联公司中，我们可以看到，其购买的51%的股权花费的成本为421,134,182，然而其净资产的51%才207,979,565 ，也就是说商誉为204,495,343 ，几乎等于其所购买净资产的公允价值。当然，一方面可能是因为海外合并，存在一些国外公司排斥中国投资者的现象，但是，要达到购买成本几乎是购买股权价值的2倍左右，这就很值得人怀疑了。所以说，很有可能，光明乳业有利用重组准备和对预计负债的评估提高商誉，进而为以后的利润操纵埋下伏笔。

（2）操纵商誉和资产减值。根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提有弹性，可提也可以不提，所以准则规

定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债以形成秘密准备，以备在以后期间释放。

（3）操纵收入和费用确认时点。在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业的利润与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业发生的亏损不会影响到购买方的业绩。因此，上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟到购买日后，将本应该在购买日后确认的成本费用提前到购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移到购买日后确认，增加了购买日合并报表上所体现的经营业绩。

光明乳业的年度报告披露显示，新西兰信联子公司从2010年11月11日到年底，也就是不足两个月的时间里，营业收入达到了300,748,439元，占到了总公司收入的3.14%，以此作为一年的情况估计，大概为19.13%，几乎快达到总

收入的20%，而其下却总共有13家主要控股公司。为了更确切的观察，我们再看看它的净利润情况，例举出其以下主要控股公司进行对比：

由表中我们可以知道，在其主要的13个控股公司中，其中有4个处于年度亏损状态，而除去其中一个主要产品和服务不含销售的子公司外，也有3个亏损。而新西兰子公司在大约50天的净利润达到了172万，我们就以这个为大约估计，那么一年就是1257万元，大概排在第5，看似还算合理，具体其有没有提前确认收入就不得而知了。

解决方案：

让商誉不再进行减值测试，而进行定期的摊销。这是为了防止购买方操纵商誉，并且减少在购买日资产和抬高负债现象。如果商誉不再进行减值测试，而进行定期摊销，那么企业就无法随心所欲的不对商誉进行减值，在这方面而言，也无法抬高利润。同样，如果企业在购买日故意减少被购买方的资产或者抬高其

负债，那么被确认的商誉就会抬高，而在以后年度中，商誉的摊销也会增加，这也能抑制企业操纵重组准备和预计负债。

当然，为了更好的防止以上现象，对于非同一控制下的企业合并，在披露被合并企业资产、负债的账面价值与公允价值的基础上，针对差额过大的项目，要特别说明引起价值发生巨大变化的原因，例如市场环境的变化、通货膨胀、汇率的变动等，要说明价值发生变动是否具有客观性、合理性和公允性。合并企业应在报表中披露已处置的资产、负债对存续企业利润的影响，以及在不考虑此影响数时的企业利润、每股收益和净资产收益率等财务指标，同时也要披露准备处置的资产、负债对企业未来损益造成的影响，避免企业利用合并会计处理方法来操纵利润。