2015年所有上市公司并购重组被否案例分析(2015003)

被否案列分析（2015003）

2015年3月18日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会召开2015年第51次发审委会议；2015年3月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第20次会议，未获通过项目具体情况如下：

一、 索通发展（首发）未通过（主板发审委2015年第51次审核会议）

（一）基本情况

公司名称：索通发展股份有限公司 融资类型：主板IPO

所属行业：石墨及碳素制品业 保荐机构：华泰联合

主营业务：预焙阳极的研发、生产及销售业务。 募集资金投向：

募投金额合计67,112.09万元，将投资于“嘉峪关索通预焙阳极有限公司年产25 万吨预焙阳极项目”和“研发中心建设项目”。其中“嘉峪关索通预焙阳极有限公司年产25 万吨预焙阳极项目”由公司控股子公司嘉峪关索通负责具体实施，募投金额60,112.09万元；“研发中心建设项目”由母公司负责具体实施，募投金额7,000.00万元。

募投项目实际2013年已投产，并且产能利用率已达110.62%，本次募集资金实际主要用来归还银行贷款。

（二）主要财务数据（单位：元）

（三）发审委会议提出询问的主要问题及相关背景

2011年，发行人向证监会申请在中小板上市未通过，2014年，发行人再次向证监会申请在主板上市仍未通过。本次发审会关注问题主要集中在关联交易影响业务独立性的问题上。

1、问题：

请保荐代表人结合报告期内向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品的市场价格，说明随着发行人募投项目产能的进一步释放该等关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况。

相关背景：

（1）根据招股书披露，酒钢集团为索通发展的联营方，与索通发展共同拥有嘉峪关索通预焙阳极有限公司股权、共同设立嘉峪关索通炭材料有限公司。甘肃东兴铝业有限公司为关联方酒钢集团全资子公司，该关联方不但是索通发展的重要客户，也是其原料、动力以及工程服务的重要供应商。

（2）关联方销售情况：

2012年至2014年6月，公司向酒钢集团的控股子公司东兴铝业销售预焙阳极，价格按照兰州地区的预焙阳极市场价格确定，每月调整一次，销售额分别为58,914,361.87元、98,028,477.43元、663,900,714.58元、384,986,464.46元。

2013 年，索通发展原重要客户ORMET(美国奥玛特铝业公司)、ALDEL(荷兰阿戴尔铝业)分别向法院提出破产申请。同年，公司嘉峪关募投项目正式投产，产能为25 万吨/年。该情形下，作为关联方的甘肃东兴铝业迅速顶上，成为公司2013年及2014年上半年的第一大客户，其销售金额占当期销售比例分别高达34.

59%与45.43%。而在2012年，东兴铝业甚至并未出现在索通发展前十大客户名单中。

2013年，索通发展销售同比增长了70%，这种增长主要是募投项目正式投产，产能释放的结果。嘉峪关索通的预焙阳极产品主要销售给甘肃东兴铝业，从而较大比例的改变了内外销结构。

（3）关联方采购情况：

2012年至2014年6月，公司向酒钢集团及其下属企业采购煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料，以及水、电、煤气等动力能源产品，分别为37,958,234.23元、127,211,228.32元、60,292,776.20元。

综上，报告期内，募投项目的投产，其产品主要销售给甘肃东兴铝业，而随着募投项目产能的进一步释放，产能是否仍由甘肃东兴铝业消化，关联交易的增加对发行人独立性的影响将进一步扩大，公司的盈利能力及其销售的真实性将存在更大的不确定性。

2、问题：

请保荐代表人结合余热发电有关情况说明发行人报告期内生产预焙阳极所需单位电力成本大幅变动的原因。

相关背景：

根据招股说明书披露公司生产的单位成本如下表：

2010 年，公司山东生产中心建设了生产线的废气余热建设余热发电项目，2013 年 1 月， 嘉峪关募投项目正式投产，其中的余热发电项目也建成使用。公司生产生活用电主要来自生产线余热发电，不足部分外购。公司报告期2011年至2014年1-6月单位电力成本分别为49.24元/吨、60.36万/吨、68.16元/吨、34.14元/吨，变动过大，2010年下半年使用余热发电后，单位单位成本上升，2013年嘉峪关余热发电启用后，单位电力成本进一步上升，而2014年上半年电力成本直降一半。公司关于电力成本变动解释的原因主要是内部余热供电的加入及外购电价的上升。

公司2011年至2014年1-6月外购电力的均价分别为：0.74元/度、0.82元/度、0.69元/度、0.76元/度，从下表可以看出，2013年度外购电量占比增加，对电力单位成本的影响加大，外购电价下降但公司生产的电力单位成本却上涨达12.92%。具体见下表：

公司能源供应的天然气和电力均涉及到内部生产过程的废气废热废料回收问题，计算和推导勾稽关系复杂，对公司生产成本影响较大，审核委员会对此较为关注，而公司未在招股说明书中给出量化解释。

二、 浩宁达（非公开发行）未通过（并购重组委2015年第20次审核会议）

（一）基本情况

公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司 融资类型：发行股份购买资产 所属行业：机械设备 保荐机构：西南证券

主营业务：智能电表、钻石首饰业务 本次交易概况：

本次交易浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾 100% 股权，交易金额为 91,000 万元；同时浩宁达拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安 东非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000万元。其中：

1、拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合 的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中：以发行股份方式购买朱继 中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾 27.5%的股权和中亿金 通持有的河南义腾 5%的股权（合计为河南义腾 95%的股权），总计支付股份对价 86, 450万元，共计发行股份数为22,750,000 股；以现金方式购买朱继中持有的河南义腾 5%的股权，总计4,550万元。

浩宁达拟以IPO 超募资金 4,550 万元支付本次购买朱继中持有的河南义腾 5%股权的现金对价，但若本次IPO 超募资金使用计划未获得公司股东大会审议通过，则浩宁达将自筹资金支付 4,550 万元现金对价。

2、拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超 过25,000万元，其中19,983万元用于本次拟收购的标的公司河南义腾“年产 5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目，剩余部分用 于补充河南义腾运营资金。本次募集配套资金规模未超过本次交易总额的 25%。

3、 浩宁达本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前

提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足项 目建设资金和运营资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，浩宁达将持有河南义腾 100%股权，河南义腾将成为浩宁达的全资子公司。本次交易价格为 9.10 亿元，评估增值率 289.97 %。

业绩承诺与补偿：

根据上市公司与朱继中签订的《盈利预测补偿协议》，河南义腾实际控制人 朱继中将就标的公司 2015年、2016年和2017年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不含募集配套资金收益，下同）进行承诺， 确定承诺的净利润数额如下：河南义腾 2015 年净利润不少于人民币8, 000万元， 2016 年净利润不少于人民币10,400万元， 2017年净利润不少于人民币13, 520万元。如实际净利润低于承诺利润数，则朱继中承诺基于其本次交易所取得的股份和现金对价对公司进行补偿。本次交易对方中的温斌斌、中亿金通不参与业绩承诺和补偿。

（二）主要财务数据（单位：万元）

（三）发审委会议提出询问的主要问题及相关背景

浩宁达原来主营电表业务，2014年9月份正式完成收购钻石零售商每克拉美100%股权，而在同年12月又准备通过收购的方式进军锂电隔膜行业。

深圳浩宁达2014年申请非公开发行股份收购每克拉美100%股权时，并购重组审核委员会2014年第24次会议（2014年6月13日）有条件通过。当时的关注问题为：1.请申请人进一步披露对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排；2.请申请人进一步细化并披露对标的资产整合中的管控措施；3.请申请人进一步披露宏观经济情况对标的资产未来经营模式、盈利水平、竞争力所造成的经营和财务风险。

问题：

本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

相关背景：

1、关于不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款 根据《报告书（草案）》披露，浩宁达本次非公开发行股份购买资产所涉财务数据中， 2012 年度及 2013 年度财务报告已由正中珠江会计师进行了审计并出具了“广会所审字[2013]第 [1**********] 号”、“广会审字[2014] G[1**********] 号” 标准无保留意见《审计报告》。而2014 年 1－ 9 月财务数据引自公司未经审计的 2014 年第三季度财报，且由于2014年9月5日每克拉美完成过户至浩宁达名下的工商变更，因此自2014 年 9 月 1 日起公司将每克拉美纳入合并报表范围。

浩宁达2014年1-9月财务数据未经审计情况，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

2、关于跨行业收购 （1）标的公司河南义腾

根据《报告书（草案）》披露，标的公司“河南义腾是一家专业从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售的企业，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商

之一，目前其主要产品为纳米微孔隔膜及陶瓷涂覆隔膜……随着河南义腾生产规模和销售的持续提升，其收入和利润实现了快速增长。2012年，河南义腾实现收入4,251.48 万元，净利润215.00 万元，成功实现盈利；2013 年，河南义腾实现收入7,410.70 万元，净利润 1,332.44 万元； 2014 年 1-9 月，河南义腾实现收入 9,820.56 万元，净利润 3,123.09 万元。”

河南义腾的收入和净利润增长速度非常之快，而其主要产品纳米微孔隔膜（干法双向“拉伸—回缩”工艺）和陶瓷涂覆隔膜（在纳米微孔隔膜上涂覆高纯度超细氧化铝的工艺）均为国内最常见的干法双拉隔膜，河南义腾销售均价约为3元/平方米，低于国产隔膜价格的平均水平，属于竞争十分激烈的中低端产品。随着产品市场价格的下行，河南义腾的毛利率快速下降，2012年至2014年1-9月分别为：73.48%、62.46%、60.89%，未来可能继续下降。

根据《报告书（草案）》披露：“随着国产隔膜产量的增加以及国内竞争的加剧，国产隔膜的价格大幅下跌。 而国内锂离子电池隔膜生产企业在保证质量的前提下成本并未有明显下降，因此隔膜行业的毛利率总体呈下降趋势。”

本次收购标的是否有利于改善上市公司资产质量存在疑问。 （2）三大板块业务无协同

浩宁达原本主业为电表业务，2014年9月刚完成每克拉美钻石零售商的收购，该项收购已属于完全跨行业收购，当时属于有条件过会项目，审核关注点集中在跨界后的管理风险、战略安排等诸多问题上。在浩宁达上次收购之后尚未表现出超出审核问题预期的表现时，不到一年时间，浩宁达就申请再次跨界至锂电池行业。电表、钻石零食、锂电池隔膜，三种业务毫无相关性。

关于多元化经营，《报告书（草案）》披露的风险提示： “（六） 进一步多元化可能产生的经营管理风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于三项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。”

在《报告书（草案）》270页披露的“八、本次交易完成后公司的业务发展战

略”，简要描述了本次并购完成后公司 “制造业+消费+新能源”三大业务板块均将全面推进。另公司从管理、财务、信披等几个角度披露了未来对标的公司的具体管理措施。

但浩宁达过快过猛的跨界并购，另审核委员会对其快速变身多元化经营的能力存质疑。

投资银行质量控制部 2015年3月27日