企业重组业务--股权收购(事先备案类)指南

企业重组业务——股权收购（事先备案类）

项目编号: SW0010

简要描述：

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年3月底。股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方(股权比例相同的可协商确定主导方)。若重组主导方在外省(市)，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省(市)外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。

政策依据：

1、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3、《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程(试行) 》（沪国税所〔2010〕157号

应当携带和提交的材料目录：

1、当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明）

2、《企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》

3、双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议原件和复印件

4、由中国资产评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值的报告

5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等

6、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料

办结时限：六十个工作日

回复文书：《企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》（发送给股权转让方同时, 抄送给股权收购方及其主管税务机关、被收购企业及其主管税务机关）

事项名称：企业重组业务——股权收购（事先备案类）

依据：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。

企业申请时限：企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年3月底。股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方（股权比例相同的可协商确定主导方）。若重组主导方在外省(市)，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省(市)外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。

企业提交的材料：

1.当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明）；

2.《企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》；

3.双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议原件和复印件；

4.由中国资产评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值的报告；

5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；

6.工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

7.税务机关要求的其他材料。

权限：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核；

当事各方属于跨省(市)主管税务机关征管的，市局审核。

期限：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）；

市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。

流程：1.受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室

2.受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局

分局工作要求：

1.审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业；

2.审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件；

3.就股权收购业务涉税事项与收购方主管税务机关进行联系沟通；

4.应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请；

5.自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》;

6.属于分局审核的,在向企业发送《企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的股权收购业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。

市局工作要求：

1.根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件；

2.以文件批复形式下发分局。

回复方式：《企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》（发送给股权转让方同时, 抄送给股权收购方及其主管税务

机关、被收购企业及其主管税务机关）。

企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理

备案结果通知书

编号：

：

你单位关于企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税〔2009〕59号文第五条、第六条第（二）项规定，（股权收购方）20 年度向（股权转让方）收购（被收购企业）股权，（符合/不符合）企业所得税特殊性税务处理的条件，（准予/不予）备案。

抄送：

主管税务机关（盖章）

年月日

告知书

股权收购重组日后的十二个月内，当事各方发现备案时计算的接受股权的计税基础与税法规定不一致需要作调整的，可向其主管税务机关提出调整计税基础申请。

股权收购当事各方的主管税务机关事后发现企业填报并据以税前扣除的股权的计税基础与税法规定不符的，可根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定重新调整计

税基础，并将调整情况抄送其他当事各方主管税务机关。

当事方企业重组后的连续十二个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东（指原持有被收购企业20%以上股权的股东），在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的三十天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后三十天内将有关变化情况书面报告其主管税务机关。