公司法最新修改

原《公司法》相关条款 修改后《公司法》相关条款 修改内容 国家主席令 2005 年第 42 号 国家主席令 2013 年第 8 号 第七条 依法设立的公司， 由公司登记机关发给公司营 业执照。公司营业执照签发 日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明 公司的名称、住所、注册资 本、实收资本、经营范围、 法定代表人姓名等事项。 第七条 依法设立的公司， 由公司登记机关发给公司 营业执照。公司营业执照签 发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载 明公司的名称、住所、注册 删去第七条第二款中 资本、经营范围、法定代表 的“实收资本”。 人姓名等事项。

公司营业执照记载的事 公司营业执照记载的 项发生变更的，公司应当依 事项发生变更的，公司应当 法办理变更登记，由公司登 依法办理变更登记，由公司 记机关换发营业执照。 登记机关换发营业执照。 第二十三条 设立有限责任 公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人 数； （二）股东出资达到法 定资本最低限额； （三）股东共同制定公 司章程； （四）有公司名称，建 立符合有限责任公司要求的 组织机构； （五）有公司住所。 第二十三条 设立有限责 任公司，应当具备下列条 件： （一）股东符合法定人 数； （二）有符合公司章程 将第二项修改为： 规定的全体股东认缴的出 “（二）有符合公司 资额； 章程规定的全体股东 （三）股东共同制定公 认缴的出资额”。 司章程； （四）有公司名称，建 立符合有限责任公司要求 的组织机构； （五）有公司住所。 有限责任公 第二十六条修改为： “有限责任公司的注 册资本为在公司登记 机关登记的全体股东 认缴的出资额。 “法律、行政法规以 及国务院决定对有限 责任公司注册资本实 缴、注册资本最低限

第二十六条

有限责任公司 第二十六条

的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出 资额。公司全体股东的首次 出资额不得低于注册资本的 百分之二十，也不得低于法 定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之 日起两年内缴足；其中，投

司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东认 缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院 决定对有限责任公司注册 资本实缴、注册资本最低限 额另有规定的，从其规定。

资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本 的最低限额为人民币三万 元。法律、行政法规对有限 责任公司注册资本的最低限 额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货 币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让

第二十七条 股东可以用 货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法

额另有规定的，从其 规定。”

的非货币财产作价出资；但 转让的非货币财产作价出 是，法律、行政法规规定不 资；但是，法律、行政法规 得作为出资的财产除外。 规定不得作为出资的财产 删去第二十七条第三 对作为出资的非货币财 除外。 款。 产应当评估作价，核实财产， 对作为出资的非货币 不得高估或者低估作价。法 财产应当评估作价，核实财 律、行政法规对评估作价有 产，不得高估或者低估作 规定的，从其规定。 价。法律、行政法规对评估 全体股东的货币出资金 作价有规定的，从其规定。 额不得低于有限责任公司注 册资本的百分之三十。 第二十九条 股东缴纳出资 后，必须经依法设立的验资 机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资 经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表 或者共同委托的代理人向公 司登记机关报送公司登记申 第二十九条 股东认足公司 章程规定的出资后，由全体 股东指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登记 机关报送公司登记申请书、 删去第二十九条。 将第三十条改为第二 十九条， 修改为： “股 东认足公司章程规定 的出资后，由全体股 东指定的代表或者共

请书、公司章程、验资证明 公司章程等文件，申请设立 同委托的代理人向公 等文件，申请设立登记。 登记。 司登记机关报送公司 登记申请书、公司章 程等文件，申请设立 登记。” 第三十三条 有限责任公司 第三十二条 有限责任公 删去第三十三条第三 应当置备股东名册，记载下 司应当置备股东名册，记载 款中的“及其出资 列事项： 下列事项： 额”。

（一）股东的姓名或者 （一）股东的姓名或者 名称及住所； 名称及住所； （二）股东的出资额； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 （三） 出资证明书编号。 记载于股东名册的股 记载于股东名册的股 东，可以依股东名册主张行 东，可以依股东名册主张行 使股东权利。 使股东权利。 公司应当将股东的姓名 公司应当将股东的姓 或者名称及其出资额向公司 名或者名称向公司登记机 登记机关登记；登记事项发 关登记；登记事项发生变更 生变更的，应当办理变更登 的，应当办理变更登记。未 记。未经登记或者变更登记 经登记或者变更登记的，不 的，不得对抗第三人。 得对抗第三人。 第五十九条 一人有限责任 公司的注册资本最低限额为 人民币十万元。股东应当一 次足额缴纳公司章程规定的 出资额。 一个自然人只能投资设 立一个

一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投 资设立新的一人有限责任公 司。 第七十七条 设立股份有限 公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定 人数； （二）发起人认购和募 集的股本达到法定资本最低 限额； 第七十六条 设立股份有 限公司，应当具备下列条 件： （一）发起人符合法定 将第七十七条改为第 人数； 七十六条，并将第二 （二）有符合公司章程 项修改为：“（二） 规定的全体发起人认购的 有符合公司章程规定 （三）股份发行、筹办 股本总额或者募集的实收 的全体发起人认购的 事项符合法律规定； 股本总额； 股本总额或者募集的 （四）发起人制订公司 （三）股份发行、筹办 实收股本总额”。 章程，采用募集方式设立的 事项符合法律规定； 经创立大会通过； （四）发起人制订公司 （五）有公司名称，建 章程，采用募集方式设立的 立符合股份有限公司要求的 经创立大会通过； 第五十八条 一个自然人 只能投资设立一个一人有 限责任公司。该一人有限责 任公司不能投资设立新的 一人有限责任公司。 删去第五十九条第一 款。

组织机构； （六）有公司住所。

（五）有公司名称，建 立符合股份有限公司要求 的组织机构； （六）有公司住所。 第八十条 股份有限公司 采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机 关登记的全体发起人认购 的股本总额。在发起人认购 的股份缴足前，不得向他人 将第八十一条改为第 八十条，并将第一款 修改为：“股份有限 公司采取发起设立方 式设立的，注册资本 为在公司登记机关登 记的全体发起人认购 的股本总额。在发起 人认购的股份缴足 前，不得向他人募集 股份。” 第三款修改为：“法 律、行政法规以及国 务院决定对股份有限 公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另 有规定的，从其规 定。”

第八十一条 股份有限公司 采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股 本总额。公司全体发起人的 首次出资额不得低于注册资

本的百分之二十，其余部分 募集股份。 由发起人自公司成立之日起 股份有限公司采取募 两年内缴足；其中，投资公 集方式设立的，注册资本为 司可以在五年内缴足。在缴 在公司登记机关登记的实 足前，不得向他人募集股份。收股本总额。 股份有限公司采取募集 法律、行政法规以及国 方式设立的，注册资本为在 务院决定对股份有限公司 公司登记机关登记的实收股 注册资本实缴、注册资本最 本总额。 低限额另有规定的，从其规 股份有限公司注册资本 定。 的最低限额为人民币五百

万 元。法律、行政法规对股份 有限公司注册资本的最低限 额有较高规定的，从其规定。 第八十四条 以发起设立方 式设立股份有限公司的，发 起人应当书面认足公司章程 规定其认购的股份；一次缴 纳的，应即缴纳全部出资； 分期缴纳的，应即缴纳首期 第八十三条 以发起设立 方式设立股份有限公司的， 发起人应当书面认足公司 章程规定其认购的股份，并 按照公司章程规定缴纳出 资。以非货币财产出资的，

将第八十四条改为第 八十三条，并将第一 款修改为：“以发起 设立方式设立股份有 限公司的，发起人应 当书面认足公司章程 规定其认购的股份， 并按照公司章程规定 缴纳出资。以非货币 财产出资的，应当依 法办理其财产权的转

出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的 应当依法办理其财产权的转 转移手续。 移手续。 发起人不依照前款规 发起人不依照前款规定 定缴纳出资的，应当按照发 缴纳出资的，应当按照发起 起人协议承担违约责任。 人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资

发起人认足公司章程 移手续。” 规定的出资后，应当选举董 第三款修改为：“发

后，应当选举董事会和监事 事会和监事会，由董事会向 会，由董事会向公司登记机 公司登记机关报送公司章 关报送公司章程、由依法设 程以及法律、行政法规规定 定的验资机构出具的验资证 的其他文件，申请设立登 明以及法律、行政法规规定 记。 的其他文件，申请设立登记。

起人认足公司章程规 定的出资后，应当选 举董事会和监事会， 由董事会向公司登记 机关报送公司章程以 及法律、行政法规规 定的其他文件，申请 设立登记。”

第一百七十八条 公司需要 第一百七十七条 公司需 减少注册资本时，必须编制 要减少注册资本时，必须编 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注 册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本 不得低于法定的最低限额。 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少 注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供 相应的担保。