中小企业集合债材料

云南中小企业集合债券发行方案

一、方案总体原则

为解决省内中小企业融资难问题,拓宽中小企业直接融资渠道,推进区域金融改革创新,遴选优质企业作为联合发行人,以"统一组织,统一冠名,统一担保,分别负债,集合发行"的模式,通过银行间债券市场和交易所债券市场组织发行2011云南中小企业集合债券(以下简称"2011滇中小债"或"本期债券")。

1、统一组织。本期债券由云南省工信委作为牵头人,在债券的发行工作中,负责统一组织协调,遴选企业,选择中介机构,与债券主管部门沟通,协调工作进度等工作内容。

2、统一冠名。本期债券将使用统一的债券名称,形成总的发行规模,而不以单一发行企业为本期债券冠名。

3、统一担保。本期债券将由资质卓越的第三方机构为债券提供统一担保,从而实现债券信用增级,提高本期债券的市场认可度。

4、分别负债,集合发行。本期债券由多家中小企业构成的联合发行人作为债券发行主体集合发行,各发行企业作为独立负债主体,在各自的发行额度内承担按期还本付息的义务,并按照相应比例承担发行费用。

二、本期债券基本要素设计

1、债券名称:2011年云南中小企业集合债券

2、发行总额:不低于人民币5亿元。

3、债券期限: 6年期（设臵第三年末投资者回售权）

4、票面利率:本期债券为固定利率债券,在债券存续期内固定不变,采用单利按年计息,不计复利。

5、发行价格:本期债券面值为100元,平价发行,以1000元为一个认购单位。

6、付息方式:每年付息一次,付息金额根据当年实际运用的本金余额计算。

7、承销方式:承销团余额包销。

8、债券担保: 1-2家大型企业担保、

1家大型企业提供再担保

9、发行方式:本期债券在银行间债券市场面对机构投资者发行的同时,将拨出部分额度通过证券交易所网上发行。

10、流动性安排:债券发行结束后,将在银行间债券市场和交易所债券市场申请上市交易流通。

三、本期债券的融资优势

（一）拓宽企业的融资渠道,改善资金结构单一局面长久以来,中小企业尽管融资需求旺盛,但融资渠道狭窄,主要集中在企业自有资金和银行贷款上,资金结构比较单一。作为投资项目的有效融资方式之一,发行债券将优

化公司融资结构,拓宽公司融资渠道,增强公司的持续发展能力。

（二）优化企业的财务结构,有利于股东利益最大化。通过债务杠杆融资不会引发股本扩张,原股东利益不会被稀释,而且债权人不具有经营管理权和投票选举权,发行债券不会影响公司的所有权结构和日常经营管理。当项目的投资收益率大于债券利率时,利用债务杠杆融资可以提高企业净资产收益率,有利于股东利益最大化。

（三）降低企业的融资成本,具有税盾优势。发行企业债券较同期限的银行贷款能够有效地降低融资成本。经过连续的加息,目前商业银行5年期以上的贷款利率达到了6.6%,尤其货币政策从紧的背景下商业银行普遍收紧信贷,中小企业通过信贷融资难度明显加大,实际贷款利率亦步步走高。相比之下,同期限的债券发行利率显著低于同期限商业银行贷款利率,即使考虑到相关发行费用,企业债券仍具有明显的融资成本优势,而且发行环境也相对便利。此外,债券利息在税前支付并计入成本,具有税盾优势。

（四）提高企业的资本市场形象,推升企业经营管理水平。债券市场是我国资本市场的重要组成部分。发行企业债券是发行人在资本市场迈出的重要一步，企业藉此在债券市场树立其稳健，安全的品牌形象,企业债券发

行上市后,企业需要定期披露信息,被广大机构投资者关注,这有利于企业规范运作,提高自身管理水平,并可在资本市场上树立良好的信用形象,为企业持续融资打下信用基础。

四、本期债券与银行贷款的比较

五、本期债券发行的组织工作安排

由云南省工信委、第一创业证券公司及招商银行昆明分行共同组成中小企业集合债组织申报发行联合工作小组，及时沟通解决相关问题。联合工作小组成员如下：

1、牵头人：云南省工业和信息化委员会

2、财务顾问：招商银行昆明分行

3、主承销商：第一创业证券有限责任公司

云南省工信委作为本期债券的牵头人,在债券发行中,负责统一组织和统一协调工作,具体包括遴选组建联合发行人,选择中介机构,与债券主管机关及地方政府部门沟通,协调中介各方工作进程及对中介工作进行质量控制等。

参与本期债券发行的中介机构包括主承销商及其组建的承销团,财务顾问,审计机构,信用评级机构,律师事务所和资产评估机构等各中介机构由本期债券的牵头人代表联合发行人进行选择确定。发行人与各中介机构签订相关工作协议。中介机构将在牵头人的统一组织和统一协调下组成项目工作组,各司其职,分别完成债券承销,审计,评级,合法性审核及资产评估等工作。

统一担保人为本期债券提供统一担保,以实现债券信用增级的目标。为降低担保风险,统一担保人将向发行人落实反担保措施,包括财产抵押,动产质押,权利质押或第三方提供反担保等。主承销商和财务顾问负责遴选落实统一担保人及相关反担保人,主承销商和财务顾问配合牵头人完成相关工作。

六、本期债券的发行工作流程

本期债券的发行需要多方参与配合,发行工作流程包括企业遴选,组织申报和发行上市三个阶段,有关具体工作内容如下:

第一阶段工作目标：企业遴选

☆ 牵头人下发有关通知,省内企业开始推荐上报

☆ 牵头人汇总上报企业情况,向财务顾问(主承销商)进行推荐

☆ 财务顾问与主承销商初步协调落实统一担保人及反担保

人

☆ 财务顾问对牵头人推荐的企业进行初步评估,筛选首批入选企业

☆ 财务顾问展开对入选企业的前期尽职调查

☆ 企业提交尽职调查提纲中列明的有关资料

☆ 财务顾问协助主承销商确定发债企业名单

第二阶段工作目标：组织申报

☆ 确定担保人

☆ 发行人与各机构签署相关协议或意向书

☆ 中介机构对发行人进行深入尽职调查,进场开展工作 ☆ 发行人,财务顾问与主承销商共同讨论发行方案,初步确定发行方案

☆ 财务顾问及主承销商协助发行人制定明确可行的偿债计划

☆ 财务顾问协助主承销商撰写上报国家发改委文件(发行人发债申请,主承销推荐意见,发行债券可行性研究报告,债券募集说明书,债券募集说明书摘要等)

☆ 财务顾问协助主承销商撰写上报证监会及人民银行文件(申请书,市场调查与可行性报告,主承销商对承销团成员的内核审查报告,风险处臵预案,债券利率说明等)

☆ 主承销商对债券进行市场推介路演及询价,组建承销团,签署《承销团协议》

☆ 发行人与担保人就担保事宜协商,担保人落实对发行人相关担保资产的后继监管措施,担保人出具《担保函》 ☆ 设定物权反担保的,需明晰担保财产权属;资产评估机构对担保财产的价值进行评估,出具资产评估报告;发行人就担保财产的登记,保管,持续监督等做出安排

☆ 会计师事务所完成对发行人的审计,并出具审计报告 ☆ 担保人也需符合资质的会计师事务审计,并所出具审计报告

☆ 评级公司完成对债券的评级及对发行人的主体评级,并出具信用评级报告

☆ 律师事务所完成对发行人和担保人的主体资格及本次债券发行合法性的审查,并出具法律意见书

☆ 财务顾问协助主承销商汇总并制作全套申报材料

☆ 财务顾问协助主承销商将债券发行申报文件上报省发改委及国家发改委

第三阶段：发行上市

☆ 国家发改委对上报的债券发行申报文件进行审核,提出修改反馈意见,通知发行人及主承销商补充完善材料

☆ 发行人,主承销商及财务顾问按照国家发改委的相关意见补充完善相关材料,并出具相应说明

☆ 国家发改委将债券申报文件转至人民银行和证监会会签 ☆ 国家发改委核准本期债券发行,下达核准文件至地方发

改委,由地方发改委转发至发行人

☆ 主承销商将国家发改委的核准文件及其它相关文件报送至中国国债登记结算有限责任公司及中央证券登记结算公司,并在中国银行间市场交易商协会完成发行注册,做好债券发行前准备工作

☆ 发行人与主承销商择日在国家发改委指定报刊上刊登债券募集说明书,债券发行正式开始

☆ 在发行期内,承销团完成对本期债券的分销工作,主承销商按规定将相关募集款项划至发行人指定账户

☆ 债券发行结束后,主承销商将发行情况汇总上报国家发改委,并办理相关后继托管事宜

☆ 主承销商协助发行人向中国银行间市场交易商协会和证券交易所提交上市申请,办理本期债券上市流通事宜

七、联合发行人的遴选要求

为确保本期债券发行工作顺利进行,企业应根据实际情况自主决定是否参与申报.参照国家对于发行企业债券的相关规定,结合云南省的实际情况,特确定如下本期债券联合发行人的遴选要求:

1、注册地和主要生产经营活动位于云南省的工业类型企业,鼓励各类经济性质中小企业积极参与,优先考虑我省的重点上市后备企业；

2、企业最近三年必须连续盈利；

3、股份有限公司净资产不低于3000万元,有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元；

4、累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%；

5、最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息；

6、企业募集资金拟投项目应该符合国家产业政策,原则上鼓励节能环保,技术创新,农业产业化等项目,对于高污染和高耗能产业等不符合国家节能环保政策及房地产等国家宏观调控产业均不适合参与本次发债。发债资金用于固定资产投资项目的,拟投项目应具有相关主管部门的批复文件,而且累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照60%比例执行。用于调整债务结构的,企业应提供银行同意以债还贷的证明具有相关主管部门的批复文件。

7、企业应拥有相应的担保资源,包括可用于抵押或质押担保的财产或相关权利,如土地使用权,房屋,机器设备,交通运输工具,股权等；或者能够寻求到资信程度优于自身的第三方为企业本次发债融资提供担保。

八、担保结构的设计

2007年10月初,银监会向各商业银行下发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》,要求各银行停止对以项目

债券为主的企业债券进行担保,同时规定对其他用途的企业债券,公司债券等融资性项目也原则上不再出具银行担保。在银行停止给企业债券提供担保后,有效地解决企业债券的担保问题成为企业债券发行中的首要问题。目前解决企业债券的担保问题主要思路是:（1）寻找信誉卓著的非商业银行的第三方为企业债担保,市场对该类企业债券的接受程度主要取决于担保人的资信；（2）用发行人的资产或相关权利,通过抵押或质押方式为企业债券提供担保,市场对该类企业债券的接受程度取决于发行人自身资质,抵质押物的属性及抵押率等多方面综合因素。

由于本期债券的发行主体分散,各企业经营与财务状况千差万别,资质不尽相同,发行人的多元化提高了债券的评估成本和投资风险。因此,试图通过将发行人的资产或相关权利进行抵质押这种单一担保模式很难获得市场的认可。为了确保发行成功,本期债券选择由实力雄厚,信誉度高的大型企业集团或担保公司作为第三方担保人为债券提供统一担保,以实现债券增信,获取市场投资者的认可。

统一担保人在为本期债券提供担保的同时,为降低担保风险,统一担保人将向联合发行人落实相关反担保措施。发行人可以提供的反担保措施包括:

1、财产抵押:是指发行人不转移财产的占有,将该财产抵押给统一担保人作为债权的担保。发行人不履行到期债务

时,统一担保人有权就该财产优先受偿。发行人可以抵押的财产包括:①建筑物和其他土地附着物；②建设用地使用权；③以招标,拍卖,公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；④生产设备,原材料,半成品,产品；⑤正在建造的建筑物,船舶等；⑥交通运输工具；⑦法律,行政法规未禁止抵押的其他财产。

2、动产质押:是指发行人将其动产移交统一担保人占有,将该动产作为债权的担保。发行人不履行债务时,统一担保人有权依法以该动产折价或以拍卖,变卖该动产的价款优先受偿。区别于不动产所指的土地及其定着物,动产是指能够移动而不损害其价值或用途的物,包括机器设备,交通运输工具,存货及以特户,封金,保证金等形式特定化的金钱等。

3、权利质押:是指债券发行人通过与统一担保人订立书面合同,在合同约定期限内将权利凭证交付统一担保人或在法定机构办理出质登记。发行人不履行债务时,统一担保人有权依法对该权利进行处臵,以该权利处臵的价款优先受偿。发行人可以质押的权利包括:①汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等,对于兑现或者提货日期先于债务期限的,统一担保人与发行人将就兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿所担保的债券或者提存事先做出约定；②发行人依法可以转让的股权,其中,发行人以证券登记结算机构登记的股权出质的,发行人与统一担保人应就股权出质

向证券登记结算机构办理质押登记；发行人以其他股权出质的,发行人与统一担保人就股权出质向工商行政管理部门办理质押登记；③发行人依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权等,对于该类权利出质,发行人与统一担保人订立书面合同,并向有关主管部门办理出质登记；④发行人的应收账款,发行人与统一担保人就该权利出质向信贷征信机构办理出质登记；⑤发行人享有的公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产的收益权等。

4、第三方提供反担保:是指统一担保人与发行人无法就落实反担保措施方面在上述三种方式中达成一致的情况下,发行人寻求统一担保人认可的第三方为发行人的债务提供反担保,该第三方即为本期债券的反担保人。发行人与反担保人之间另行寻求双方认可的担保措施。为获得统一担保人的认可,提高担保效能,反担保人一般由专业担保公司担任。

在上述担保结构设计下,统一担保人的担保风险主要集中在两个方面:（1）由于本期债券涉及的发行人较多,如果有个别发行人不能按时支付本息,名义担保人将先期垫付给投资者,这将会在一段时间内占用一定的资金；（2）如果违约发行人丧失按时还本付息的能力,前期抵押和质押的财产和权利在处臵后不能抵补统一担保人垫付的本金及利息,同时提供反担保的第三方也没有能力向名义担保人支付余下

部分的垫付本息,则统一担保人将要承担差额范围内的损失。

总体而言,发行人可供选择的反担保措施范围很广,但就统一担保人而言,承担债券违约担保责任,未来面临着为违约发行人代偿到期本金和利息的风险,因此,发行人具体采用何种反担保措施主要取决于统一担保人对发行人不同反担保方式的认可程度以及统一担保人对控制自身担保风险的综合考虑。如果发行人能够提供统一担保人认可的反担保措施,考虑到实质担保风险的下降,统一担保人将会考虑适当降低担保费率,从而降低发行人的筹资成本。

九、本期债券的融资成本核算

综合考虑宏观经济形势,货币政策走向及市场资金面变化等多方面因素, 7%的预估发行利率是适宜的。

2、表中列示的审计费,评级费,律师费为各发行人的初步预计费用,需根据各发行企业最终确定的发行额度占总规模的比率进行调整。

3、担保费的具体确定要视统一担保人与发行人的协商结果确定。如果发行人能够提供认可度较高的反担保措施将会有利于发行人与统一担保人之间协商更低的担保费用。结合目前担保业内普遍的担保费率标准,预计担保的综合费率水平年均低于2%。