P2P机构投资者看[监管细则]

2015年12月28日对于P2P行业乃至P2P衍生行业而言均是个意义重大的日子，在这一天里，行业期盼已久的监管细则终于与大家见面了。随后，读者纷纷针对其发表言论，有对《办法》中监管条款到位的称赞，对其中各项禁止行为的详解，但是同时却也有对P2P平台出路的担忧，认为《办法》的出台，虽然使P2P定位和P2P监管明确了，但是系列禁止行为的推行会将众多P2P平台推向死亡之路。与此同时，也有读者问，此种环境之下，网贷基金何去何从？通过对《办法》的逐条解析，笔者认为对于P2P行业和P2P衍生行业的发展而言，利远大于弊。从很多条款的细则深处去剖析，政府对P2P这类金融创新是秉持着至始至终的大力支持，有些条款名为禁止，实则是正式给予了P2P平台某些方面巨大发展空间。

一、对《办法》关键点解读

通过对《办法》条款的逐条剖析，笔者认为《办法》中对行业发展影响较大的几个关键点是行业定位、业务模式、投资人准入要求和风险管理四方面。

（一）定位——“信息中介”的行业定位给平台生机

从《办法》的文件题名笔者们就可以看出，从此以后P2P平台将回归到平台的定位，它仅仅只是作为信息中介机构而存在。多数人认为仅仅这一条就能将很多P2P平台逼入绝路。其实不然，这一条恰恰是P2P平台的生机。排除掉成立初衷就是骗局的平台，真正在做网络借贷这件事的平台如果定位为信息中介的话，虽然它有对债权真实性把控的义务，但是对债权本身是没有赔偿责任的，这种模式一方面可以避免平台资金池、自融等行为，另一方面何尝不解决P2P平台来自投资人的追责压力，项目投资当然有风险，不可能做到真正的本息保障，平台和债务关系本身是脱离的，对于P2P平台健康发展而言，此种模式抗风险能力更大。

（二）业务模式

1、允许线下风控，禁止平台线下承接业务

当前笔者国众多P2P平台在全国各地有分店或者加盟商，尤其是从事车贷、房贷等抵押业务的P2P平台，这些平台业务的贷前资料审核和贷后跟踪的任务大部分归属到当地的线下门店。《办法》中第十六条指出“除信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节外，网络借贷信息中介机构不得在互联网、固定电话、移动电话及其他电子渠道以外的物理场所开展业务。”

从该条款可以看出，P2P平台在全国各地所设置的线下门店的主要职能需要向资料审核、风险管理等方面转变，而通过直接或者间接碰触业务资金的模式需要改变。

2、“禁止从事其他业务”意味多元化经营的各类业务需要隔离

平台定位为网络借贷信息中介机构，《办法》中第十条禁止行为中有四点是禁止平台代理或从事网络借贷以外业务，这也意味着从事多元化经营的P2P平台的主要整改方向是业务隔离。

对于企业而言，当具有足够实力的时候，多元化经营扩展是必然，但是业务扩展就得做到各种业务都是合规的，形成各业务与各业务之间独立核算的布局，《办法》之所以禁止平台从事信息中介以外的业务是因为办法是因为网络借贷信息中介这个业务而制定的，不同的业务和行业有不同的规则，有不同的监管主体和政策。当前多元化经营的P2P平台的整改方向是将这些业务均独立处理，不符合独立开设条件的某些业务需要关闭。

3、“期限拆标”明令禁止，“是否允许金额拆标”待进一步政策

对于P2P平台的健康发展而言，“禁止期限拆标”有利于平台长期发展。前期众多由于挤兑发生跑路或者倒闭清算的P2P平台的重要原因之一是期限拆标导致资金流出现问题，如果标的期限是一一对应是不会存在挤兑问题的。因此，无论是政府监管、还是平台、还是投资者而言，“禁止期限拆标”都是必须的。此外，《办法》中提及网络借贷金额以“小额”为主，并且控制同一借款人在本机构的单笔借款上限和借款余额上限，而这个上限具体规定还没有具体制定，所以是否可以进行金额拆标还待政府进一步政策。整体而言，无论是否禁止金额拆标，都将综合考虑P2P平台的承受能力以及投资人的投资风险。

（三）投资人准入——投资人准入门槛的设置令行业更加健康

中国P2P现今3000多家，大部分平台对于投资人是没有准入门槛的，而《办法》中规定了投资人必须实名认证，投资人必须拥有互联网风险意识且具备投资经验。此项条款被写入《办法》中是意料之外，也是情理之中。勿说P2P行业，就是传统的银行理财产品也是存在投资风险的，没有风险意识就匆匆进入这个市场，一方面自己的资金没有保障，另一方面可能引发甚至提升平台的趋利心理，一些手段可能导致投资人信息不对称造成严重的资金损失，此外，从投资人的心理角度来看，多数庞氏骗局得以最终无法收场或多或少跟大部分投资人的风险意识薄弱相关。因此，投资人准入门槛的设置能更好地降低资产端的不良资产，从而令行业更加健康。无论是从投资人角度还是整个行业秩序的角度而言，《办法》中写入这一条也是情理之中。

（四）风险管理

1、对“贷后管理”的明确要求可以降低债权违约情况

《办法》对平台“贷后管理”提出了明确的要求，包括借款人及时提供融资项目进展信息，平台及时披露融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。对于投资人而言，这些要求显然能更大程度上降低信息不对称，无论是投资前还是投资后都可以对项目进行较为真实的风险分析。另一方面，对于借款人而言，这些要求真正实施起来，由于风险提前报备而获得一些投资人的信任和谅解，从而降低应对风险的压力。

整体而言，“贷后管理”的明确要求写入《办法》中可以降低信息不对称，提升投资人和借款人之间的信任感，降低债权违约情况。

2、“去担保和本息保障”，资金保障方式仍然可存

《办法》出台后，读者对于其中提及的“去担保”表示比较担忧，尤其是站在平台运维的角度看时。然而，“去担保和本息保障”并不意味去除一切保障方式，风险准备金、抵质押、第三方担保等投资人资金保障方式仍然可以存在。

首先，原来平台所谓的“本息保障”只不过是一句空话，并不能真正落到实处。这也是办法中要求禁止虚假宣传的要求。此外，不进行本息保障实际从侧面强调了平台的信息中介定位。

其次，平台的“去担保”仅仅只是去平台自身担保，并不禁止拥有担保资质的第三方机构或者担保人给项目提供担保，也不禁止平台存在风险备用金。这从《办法》的第三十六条的“借款人、出借人、网络借贷信息中介机构、资金存管机构、担保人等应当签订资金存管协议，明确各自权利义务和违约责任。”中出现“担保人”，第四十三条中出现“融资性担保公司”和“小贷公司”，以及三十一条中要求披露信息中包括“代偿金额”可以看出。

综上所示，“去担保和本息保障”并不意味着去一切项目保障方式，对于平台而言，仍然可以通过“风险准备”、抵质押业务、第三方担保等方式对投资人进行项目的风险管理。

二、从《办法》看网贷基金将行之路

星火钱包作为P2P的机构投资者近期也经常被问到网贷基金未来的出路问题。在这里，笔者从网贷基金的定位以及行业发展的角度进行剖析。

首先，《办法》是针对网络借贷业务而制定的管理办法，网贷基金作为P2P的机构投资者严格意义上并不属于P2P，因为它并不直接触碰资产端。因此想要明确网贷基金的定位还待国家进一步的政策出台。

（一）《办法》对网贷基金的影响作用

虽然《办法》对于网贷基金的定义尚未明确，但不可否认的是，《办法》的出台对网贷基金的发展亦有相当大的积极意义。

首先，它有利于网贷基金运营机制的完善。《办法》中十分重视参与方在信息方面的披露，总体表现在融资项目与经营管理两方面：融资项目上，融资项目信息资料审核与融资项目分级管理系统的完善，将使得网贷基金的债权标的更加透明清晰，投资风险等级更加明确；经营管理上，对借款人与投资人进行资质审核与信用评级、出具两者的资金审计报告、进行信息安全测评认证、审计财务报表、建设信息安全制度与信息报送制度，这让网贷基金对债权平台的了解更为透彻，底层资产更加优质，更有利于网贷基金建立更完善投资体系，从而降低投资和风险管理的运维成本。

其次，有利于网贷基金的风控体系的真正落实。随着《办法》的落实，从中央到地方，将建立一系列的规章制度，包括信息披露、风险管理、数据报送、舆情监测以及中央大数据库，这对于网贷基金来说是非常有利的，一方面通过资源共享，网贷基金可以完善自己的征信评估体系，从而降低债权标的信用风险，另一方面，网贷基金可以完善自己的风控体系，风控能力更为强大，违约风险率将极大降低。对于行业而言，影响意义深远厚重。

（二）网贷基金发展未来两大发展方向

在目前尚未明确政府对网贷基金定位的前提下，网贷基金有两种发展可能：

1、与P2P平台同等定位。假设国家将网贷基金纳入网络借贷范畴，网贷基金将向网贷信息中介机构转型。本质上而言，网贷基金相较于原来的P2P而言更倾向于信息中介服务，从《办法》的个条款看，网贷基金未涉及其中任何禁止项，因此向信息中介机构转型难度更小。

2、定位于资产管理机构。假设国家将网贷基金纳入基于互联网平台开展金融业务范畴，将其定位为互联网资产管理机构，那么网贷基金需要往专业型的理财机构发展，无论是接受传统的金融机构和政策的监管还是新行业政策监管，其具体发展要求需待国家进一步的相关政策出台。

整体而言，无论网贷基金定位如何，网贷基金的未来发展之路都应该是光明的。从本《办法》众多条款可见，国家正极力地鼓励金融创新，并给予了大力支持。除此之外，无论是业务还是模式上的真实性和信息透明性都可见网贷基金本质上抗风险程度。