辰州矿业内部控制规范实施工作方案

湖南辰州矿业股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为进一步提升湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平和风险防范能力，保证公司内部控制的有效性，促进公司战略目标的实现，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监公司字[2012]2号）的要求，结合公司当前内控体系的实际情况和未来发展的要求，按照“整体设计、分步实施、试点先行、逐步推广”的总体思路制定本工作方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

公司简称：辰州矿业

股票代码：002155

上市情况：2007年在深圳证券交易所上市

湖南辰州矿业股份有限公司前身是湖南省湘西金矿，2000年12月25日，经湖南省经贸委湘经贸[2000]704号文件批准，湘西金矿改制为湖南辰州矿业有限责任公司，2006年6月1日整体变更为湖南辰州矿业股份有限公司。

公司经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量等。公司主要产品：“辰州”牌黄金、精锑、氧化锑和仲钨酸铵。

截止2011年12月31日，公司总资产36.74亿元，净资产24.58亿元，2011年实现营业收入40.81亿元，归属于上市公司股东的净利润5.41亿元。目前，公司总股本为547,400,000股，其中控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司持股比例为34.54%。

（二）公司组织架构

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等相互约束、相互制衡及监督的法人治理结构。同时公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会科学决策提

供支持。

公司根据生产经营管理特点和实际情况，设置了董事长办公室、公司办、审计法律事务部、财务部、人事部、安全环保部、销售部、质检中心、地探中心等职能部门，制定有相应的岗位职责。

公司组织架构具体如下：

（三）子公司情况

截至2012年3月31日，公司拥有全资和控股子公司28家。股权结构图如下：

二、组织保障

为确保内部控制规范实施工作顺利开展，公司成立内部控制规范领导小组和内部控制规范工作小组，公司董事长和总经理分别担任相关机构的负责人。

1.内部控制规范领导小组

内部控制规范领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制定及监督指导。

组 长：陈建权（董事长）

副组长：李中平（总经理）

成 员：李希山（副总经理）、朱本元（纪委书记、工会主席、职工监事）、湛飞清（财务总监）、李光裕（副总经理兼总工程师）、刘志勇（副总经理）

2.内部控制规范工作小组

内部控制规范工作小组在领导小组的领导下，开展内部控制制度的研究、拟（修）订，协调内部控制规范工作的实施，对子公司的内部控制规范工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。

组 长：李中平

副组长：湛飞清、刘志勇

成 员：公司各职能部门及生产单位第一负责人，试点子公司内控规范工作小组组长

内部控制牵头部门：董事长办公室

内部控制建设部门：公司办公室

内部控制评价部门：审计法律事务部

3.聘请外部中介机构情况

为保障内部控制规范建设的质量，公司将聘请外部专业机构为公司的内部控制工作提供咨询指导，协助公司梳理及构建内部控制总体框架，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要的风险，并协助公司开展内部控制自我评价工作。

4.工作预算

公司本次内控建设工作的费用根据工作开展的具体情况确定，包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等。

三、内部控制规范的目标和原则

（一）内部控制规范目标

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，构建适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市场及自身管理的要求，达到保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司战略目标的实现。

（二）内部控制规范原则

遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求的全面性、

重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，切实提高公司规范运作水平。

四、内部控制建设工作计划（2012年4月至2012年11月）

公司将有计划、分步骤的在本部及下属控股子公司实施内部控制体系建设工作。

第一阶段：筹备阶段（2012年4月1日至5月31日）

负责部门：董事长办公室/证券部

阶段工作内容：

1.制订并完善内部控制规范实施工作方案，工作方案提交公司董事会审议批准后对外披露，并报送湖南证监局备案。

2.根据工作方案，建立工作组织架构，明确各级组织职责分工。

3.聘请有服务经验，专业能力强的内控咨询机构，协助公司完成内控规范实施。

4.组织召开内控规范实施工作启动会，全面部署内控实施工作安排及要求。

5.采取多种形式，组织相关人员学习内控相关法规文件，通过广泛宣传，提高全体员工对内控体系规范建设的重要性和必要性的认识，增强工作的积极性和主动性，营造良好的内控工作环境。

第二阶段：内控建设阶段（2012年6月至2012年11月）

阶段工作内容：

1.建设风险数据库

时间：2012年6月1日-2012年7月15日

负责部门：董事长办公室

对公司本部及纳入试点实施范围的子公司重要业务流程进行风险评估、梳理，编制风险清单。

结合公司实际情况，公司董事会确定首批内控建设试点单位为公司本部和有代表性的7家子公司——湖南新龙矿业有限责任公司、湖南安化渣滓溪矿业有限公司、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司、湖南安化湘安钨业有限责任公司、常德辰州锑品有限责任公司、甘肃加鑫矿业有限公司、黄石潘隆新矿业有限公司。随后将对其他子公司进行内部控制建设推广。

7家试点子公司基本情况如下：

7家子公司分别成立内控规范实施工作小组，组织、协调本单位内控规范工作的实施。

2.查找内部控制缺陷。

时间：2012年7月16日-2012年8月15日

负责部门：公司办公室

本部和试点子公司根据风险、流程梳理结果，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷，并对找出的内部缺陷进行等级划分。

3.汇总、整理内部控制缺陷。

时间：2012年8月16日-2012年9月15日

负责部门：公司办公室

分析缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控缺陷整改方案，并经内控规范领导小组审核、批准。子公司的整改方案应上报公司内控规范领导小组审核、批准。

4.落实缺陷整改方案。

时间：2012年9月16日-2012年10月15日

负责部门：公司办公室

本部和试点子公司根据批准的整改方案，落实内控制度的修订，机构、人员和岗位的调整等各项缺陷的整改工作。

5.检查整改效果。

时间：2012年10月16日-2012年11月15日

负责部门：董事长办公室

内控规范工作小组成员、各职能部门负责人等，在外部咨询机构的帮助下检查内控缺陷整改情况和效果，形成内控缺陷整改报告。对非客观原因造成的未落实或落实不到位的部门，在公司范围内进行通报，并督促其进一步整改。

6.按类别将试点子公司的内部控制规范体系建设工作经验向非试点子公司推广实施，稳步推进公司内部控制规范工作。

7.内部控制实施情况披露。公司将分别在2012年半年度报告时披露内控工作进展情况，2012年年报时详细披露整个内控的落实情况。

负责部门：证券部

五、内部控制自我评价工作计划

第三阶段：自我评价阶段（2012年11月至2013年2月）

阶段工作内容：

1.确定评价方案

时间：2012年11月1日-2012年11月15日

负责部门：审计法律事务部

（1）组建内控自我评价工作组具体实施评价工作。

（2）编制自我评价工作方案，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，明确评价工作的具体时间表和人员分工。

（3）确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

2.组织实施自我评价工作

时间：2012年11月16日-2013年1月31日

负责部门：审计法律事务部

（1）对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

（2）根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

（3）内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促落实整改，并以适当形式向内控规范领导小组、董事会报告，其中重大缺陷最终由董事会予以最终认定。

3.编制内部控制自我评价报告

时间：2013年2月28日前

负责部门：审计法律事务部

根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照内控规范指引的要求编制内部控制自我评价报告。对内部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行披露。评价报告的基准日为2012年12月31日。

4.内部控制自我评价报告经内控规范领导小组审核、董事会审议批准后，按相关规定对外披露或报送相关部门。

负责部门：证券部

六、内部控制审计工作计划

第四阶段：内控审计阶段（2012年12月至2013年2月）

阶段工作内容：

负责部门：董事长办公室/证券部

1.聘请负责公司内部控制审计的会计师事务所。对公司以2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

2.配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作。内控规范工作小组配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，并结合内控审计对内控及风险管理质量进行测试，保证内控审计会计师事务所高效的开展相关内控审计工作。

3.按照要求披露内控审计报告。

在2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部控制审计报告应和内部控制自我评价报告同时披露或报送。