企业并购战略性重组利弊

摘 要 国际国内经济的发展使各行业竞争愈演愈烈，并购、重组的浪潮此起彼伏，在这样日益复杂的环境中，企业的生存和发展极为重要，企业在发生兼并行为时，要进行战略性利弊分析。

关键词 企业并购 战略性重组 利弊

企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式，企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业的法人资格保留，但是其实际控制权转移给并购方。

1 企业并购支付方式

（1）现金购买式并购。现金购买式并购一般指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买并购企业股票方式达到获得控制权的一种并购方式。

（2）承债式并购。承债式并购一般指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购企业全部债务或部分债务为条件,获得被并购方控制权的一种并购方式。

（3）股份交换式并购。股份交换式并购一般是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过获取并购企业资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。 2 企业并购决策的基本原则

2.1 根据成本效益分析进行决策

其基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标，并购净收益的计算通常可以采用以下方式：

首先，计算并购收益，并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方（目标公司）整体价值后的余额:并购收益＝并购后新公司价值－（并购前购方价值+并购前被购方价值）。

其次，在并购收益的基础上，减去为并购被并购公司而付出的并购溢价（即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额）和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额，即为并购净收益，其计算公式为：并购净收益＝并购收益-并购溢价-并购费用。

2.2 目标公司价值衡量的方法

（1）市盈率法。就是根据目标公司的估计收益和市盈率确定价值的方法，其计算公司为：目标公司的价值＝估计净收益×标准市盈率。

（2）净资产账面价值调整法。净资产账面价值调整法是以目标公司净资产账面价值为基础做必要调整后，确定公司价值的一种方法，其计算公司为：目标公司价值＝目标公司净资产账面价值×（1±调整系数）×拟收购股份占目标公司总股份比例。

（3）未来股利现值法。除了上述两种方法外，未来股

利现值法也有可能被用于公司价值的评估，按照股票估价原理，公司股票价值是未来公司股利的折现值之和，这样目标公司的价值就可以通过未来股利现值法来加以评估，通过预测未来公司每股股利和公司资本成本可以估算出公司每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股数，即可以得到目标公司整体价值。

3 企业并购应当注意的问题

（1）明确并购战略。企业并购不能只求大求全，而应当符合公司整体战略和商业战略需要。

（2）抓好并购组织工作。为了保证并购成功，企业一般应当组织专门人员负责并购竞购事宜。

（3）做好并购项目可行性调查、研究和评估。在并购实施过程中，还应当对事先的估计和判断不断作出调整和完善。

（4）充分发挥专家咨询作用。由于企业并购涉及法律、财务、会计、估价、战略管理、筹资等方面的专业知识，尤其是对目标公司价值的衡量更是如此，所以在实施并购时，应当尽可能的聘用专业顾问，充分发挥其在并购活动中的作用，以确保并购活动能够周密的进行。

（5）按照并购战略的要求，努力获得目标公司的控制权，并尽可能将支付目标公司股东的溢价和交易成本降低到最低限度，在并购完成后，应当确保并购后的公司整合能够顺利进行。

（6）在企业并购的事前、事中、事后过程中，应当按照市场经济规律办事。 4 企业并购的利弊分析

4.1 企业并购具有的优点

有助于企业整合资源，提高规模经济效益；有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确定或者巩固企业在行业中的优势地位；有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本；有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值；有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效益；有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。

4.2 企业并购可能带来的风险

营运风险，即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累；融资风险，企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险；反收购风险，如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败，安置被收购企业员工风险，在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被并购企业员工，或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上

沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本；资产不实风险，由于双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。

4.3 案例

A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商，该种家电产品的市场价格竞争比较激烈，B与C公司同在一省，A公司在相距1 000km以外的省份，A公司与C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高，B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足，但是，B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场，A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位，2003年底，在得知C公司有意收购B公司后，A公司开始积极筹备并购B公司。

4.3.1 并购预案

A公司准备收购B公司的全部股份，A公司的估计价值为10亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到16亿元，B公司要求的股权转让出价为4亿元，A公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出1.2亿元。

4.3.2 B公司的盈利能力和市盈率指标

2001年至2003年税后利润分别为1 200万元、1 800万元和2 100万元，其中：2003年12月20日,B公司在得知A公司的收购意向后,处置了一处长期闲置的厂房,税后净收益为600万元,已计入2003年损益,B公司的市盈率指标为20。

A公司进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。

（1）运用市盈率法计算B公司价值。市盈率法基本步骤包括；检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率和计算目标企业的价值。

根据提供的资料，A公司检查B公司利润余额，发现B公司在2003年12月20日处置闲置的厂房，主要是为了抬高该年的利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动。厂房出售产生的利润今后不会重复发生，在估价时要将其从利润总额中扣除，以反映B公司的真实盈利能力。

B公司厂房处置所得税后收益为600万元，调整后的B公司2003年税后利润为2 100-600=1 500万元。

A公司发现B公司2001年至2003年间利润由1 200万元增加到2 100万元，波动较大，决定进一步计算其最近3年税后利润简单算数平局数值：（1 500+1 800+1 200）/3=1 500万元，由此验证B公司最近期间的盈利能力为年均税后利润1 500万元。

A公司决定按照B公司最近3年平均税后利润和市盈

率20计算B公司的价值：1 500×20=30 000万元。

（2）计算并购收益和并购净收益。计算并购收益的目的是，分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑收购是否应该进行。

按照资料，并购收益为；160 000-（100 000+30 000）=30 000万元，并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值的差额：40 000-30 000=10 000万元。

并购净收益，为并购收益减去并购溢价和并购费用后的差额。

根据资料，A公司并购B公司费用为12 000万元，并购净收益为：30 000-10 000-12 000=8 000万元。

A公司并购B公司后能够产生8 000万元的并购净收益，单从财务管理的角度分析,此项交易是可行的。

（3）收购可能带来的利益。有利于整合资源，提高规模效益，该种家电市场产品价格竞争激烈，只有3家主要生产厂商，各厂商自行扩大再生产能力，不再具备盈利前景，A公司并购B公司可以实现资源整合，提高规模效益；有助于巩固A公司在行业中的优势地位，虽然与B公司相比，A公司处于优势地位，但与C公司不分伯仲，势均力敌，通过并购B公司，A公司取得了该种家电产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于A公司建立起行业中的优势地位；有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补，并购后，A公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进B公司在提高效益，B公司拥有的先进技术可以为A公司所用，实现双方的优势互补；有助于实现企业的战略目标，具有战略价值，A公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势，通过并购、扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手C公司的所在地，削弱对手C公司的潜在发展能力和竞争

力。

（4）收购可能存在的风险和弊端。营运风险——A公司与B公司管理风格，水平和方式不同，位于相距1 000km的不同省份，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。融资风险——A公司自身价值为10亿元，B公司转让出价为4亿元，如接受B公司出价，A公司可能要增加占本身价值40﹪左右的负债，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响A公司的财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力；资产不实风险——A公司对B公司资产和负债状况的信息了解有限，B公司可能会存在虚增资产，少计负债，盈利不实的情况，并由此给A公司造成损失。