2012年度董事会工作报告
天津滨海能源发展股份有限公司
二Ο一二年度董事会工作报告
2013年3月12日
天津滨海能源发展股份有限公司
2012年度董事会工作报告
2012年,是国家“十二五”规划第二年,在国内经济发展速度放缓、产业结构调整的背景下,在滨海新区和开发区管委会、泰达控股的关心支持下,公司在董事会领导下,进一步完善公司治理和内部控制,积极推进公司精细化管理,继续实施节能减排各项措施,合理控制经营成本,实现了安全环保生产和稳定供应,营业收入创历史最好水平,全面完成了董事会2012年年初确定的工作目标,保持了公司稳定健康的发展。现将董事会2012年度工作报告提交本次会议讨论,本报告还将提交2012年年度股东大会审议。
一、报告期内公司经营情况回顾
(一)公司主要经营指标完成情况
2012年全年实现销售收入77811万元,较上年同期增加6.67%;净利润307万元, 较上年同期减少37.40%。
(二)公司重大投资情况
1.关于在报告期募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金使用情况,也无报告期以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2.报告期内公司重大非募集资金投资项目
国华热电厂扩建工程项目:
鉴于天津开发区热力需求快速增加,已有的热源及管网供热能力已不能满足日益增长的热负荷需求,为了适应区域发展需要,公司自筹资金建设国华热电厂扩建工程项目,公司于2011年3月28日召开六届三十次董事会会议审议通过了关于公司建设国华热电厂扩建工程项目的议案。国华热电厂扩建工程在实施过程中,由于技术发展创新、高标准的建设要求和严格的环保要求等原因,本项目在建设目标、设计标准、设备先进性等方面与原可行性研究报告相比均有调整和提高,同时由于预估差异、增项及变更、要素价格上涨、通货膨胀以及一些前期不可预见的因素等原因,需增加相应的固定资产投资预算;另一方面,公司蒸汽销售价格有了较大幅度调整,对项目收益情况也产生了积极影响。鉴于以上情况,公司于2012年7月委托设计单位重新编制了《国华热电厂扩建工程可行性研究报告(修订版)》,并于2012年10月委托编制了《天津开发区国华扩建工程初步设计概算书》。根据新可研报告和投资概算,公司拟将该项目计划总投资额由原约1.8亿元,调整为约3亿元,增加投资预算约1.2亿元,公司将以自筹资金的方式解决,本次调整投资概算事项已获得天津经济技术开发区发展和改革局的批复。此次调整投资预算的议案已经公司2012年12月4日召开七届二十五次董事会审议通过,并经2012年12月20日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议、批准。
截至报告期末,公司在前期已获得项目土地使用授权后开始相关工作,已完成建安工程和设备采购招标以及监理委托、场地清理、基础项目施工等工作,锅炉等设备的采购安装和土建施工等部分主体工程正在进行中,目前该项目建设进展情况基本良好,部分设备已进行调试和试运。
3.报告期内收购控股子公司股权的情况
国华能源为本公司的控股子公司,本公司持有国华能源75%股权,香港长益投资有限公司(以下简称香港长益)持有国华能源25%股权。鉴于香港长益有意转让其持有的国华能源25%股权,并且已获得国华能源董事会的审议通过,公司享有优先购买权;为进一步加强对控股子公司控制管理、提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展,经公司与香港长益协商一致,公司与香港长益于2012年6月20日在本公司会议室签订了《股权转让合同》,公司受让香港长益持有的国华能源25%股权,股权转让价格依照天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展(天津)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2012]139号),以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的,为人民币3,438.26万元。
公司于2012年6月20日召开董事会七届十六次会议及2012年7月10日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了公司与香港长益投资有限公司签订《股权转让合同》的议案。本次转让完成后,香港长益不再持有国华能源的股权,公司持有国华能源100%的股权,即国华能源成为公司的全资子公司。
(三)会计事务所更名及审计情况
1、会计事务所更名情况
2012年10月9日公司收到原京都天华会计师事务所有限公司书面通知,通知称“京都天华会计师事务所有限公司已于2011年底吸收合并天健
正信会计师事务所有限公司,此次合并的形式是以京都天华会计师事务所有限公司为法律存续主体,合并后事务所于2012年6月18日正式更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。本次更名已经国家工商行政管理总局核准,并取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司名称变更后仍继续沿用证券期货相关业务审计资格等全部资质,业务范围、办公地址、联系方式均保持不变”。由此公司 2012年度聘请的审计机构由“京都天华会计师事务所有限公司”名称变更为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”本次更名不涉及审计机构变更,不属于更换会计师事务所。公司2012年度审计工作将由致同会计师事务所(特殊普通合伙)继续履行。
2、公司审计情况
经审计,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,同时为公司2012年度的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司治理情况
按照有关法律法规和公司章程的规定,公司已经建立了符合上市公司治理规范的内部控制体系,形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告期内,公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求,进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性,尤其是加强了信息披露层面的内部控制。公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定所要求的程序执行,严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理,维护公司的整体利益,公平对待所有股东,不存在侵犯中小股东利益的行为,公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。
1.根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求,结合公司发展实际,全面开展了内部控制建设。公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》部分条款,制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部控制制度》及《内部控制评价办法》等重要内控制度和《内部控制规范实施方案》、《内部控制评价方案》等工作方案,梳理优化业务流程,进一步强化了对公司各项业务的管理和控制,提高工作效率和效果。
2、公司董事会严格按照深交所《股票上市规则》的规定和要求,在认真做好定期报告信息披露的基础上,重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息披露工作,本报告期公司董事会共发布各类公告69项,确保了信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。
3、在加强投资者关系管理工作上,公司注重推进投资者关系管理工作的质量,以期实现公司价值和股东利益最大化。本报告期,公司按照《投资者关系管理工作规划》,进一步提升对广大投资者服务的水平,先后四次走访投资者,与投资者进行有效沟通,听取中小投资者相关建议,改善了公司的资本市场形象。
4、公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势,公司采用了多种形式听取他们在公
司财务管理、资产整合、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议,使公司董事会的决策更加科学有效。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
(一)报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
1、董事长辞职
2012年6月20日,公司董事长冯兆一先生因工作需要,申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。冯兆一先生辞职后不再担任本公司的任何职务。
2、选举董事长
2012年6月20日,公司董事会召开七届十六次会议,审议通过了关于选举董事、总经理卢兴泉先生为公司董事长的议案,同时卢兴泉先生担任公司董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。
3、监事会主席辞职
2012年6月20日,邢吉海先生因到龄退休,申请辞去公司监事会主席及监事职务。邢吉海先生辞职后不再担任本公司的任何职务。邢吉海先生辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求,根据《公司章程》有关规定,邢吉海先生的辞职申请将在公司2012年第一次临时股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效,在此之前仍需继续履行监事会主席及监事的职责。
4、更换监事
2012年6月20日,公司监事会召开七届六次会议,审议通过了关于更换公司监事的议案。公司监事会同意控股股东天津泰达投资控股有限公司提名贾晋平先生为公司监事会监事候选人,任期自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满。该项议案已经2012年7月10
日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
5、选举监事会主席
2012年7月10日,公司监事会召开七届七次会议,选举贾晋平先生为公司监事会主席。
6、总经理辞职
2012年8月22日,公司董事长、总经理卢兴泉先生因工作需要,申请辞去公司总经理职务。卢兴泉先生辞去公司总经理职务后仍担任公司董事长等职务。
7、聘任总经理
2012年8月22日,公司董事会召开七届十九次会议,审议通过了关于聘任公司总经理的议案。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,经董事长卢兴泉先生提名,并经公司董事会提名委员会审核同意,聘任陈德强先生为公司总经理。
8、更换董事
(1)2012年8月22日,公司董事会召开七届十九次会议,审议通过了关于提名徐宝平先生为公司第七届董事会普通董事候选人的议案。
2012年8月22日,公司董事屈爱国先生因工作需要,申请辞去公司第七届董事、董事会审计委员会委员职务。至此,屈爱国先生在本公司已不担任任何职务。根据《公司章程》的有关规定,经公司控股股东天津泰达投资控股有限公司推荐,并经公司董事会提名委员会审核同意,提名徐宝平先生为第七届董事会普通董事候选人,任期自2012年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。
(2)2012年8月22日,公司董事会召开七届十九次会议,审议通过了关于提名陈德强先生为公司第七届董事会普通董事候选人的议案。
根据《公司章程》的有关规定,经公司控股股东天津泰达投资控股有限公司推荐,并经公司董事会提名委员会审核同意,提名陈德强先生为董事会普通董事候选人,任期自2012年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。
以上两项议案已经2012年9月7日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
9、选举副董事长
2012年9月7日,公司董事会召开七届二十次会议,选举陈德强先生为公司副董事长。
10、董事会专门委员会成员变动情况
2012年9月7日,鉴于公司董事长及董事变更,公司董事会各专门委员会组成人员发生了变化,根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他有关规定,公司董事会召开七届二十次会议审议通过了公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会、公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会提名委员会组成人员的议案。
11、高管辞职
2012年12月4日,公司常务副总经理崔亮先生因工作需要、同时根据《公司章程》有关规定,申请辞去公司常务副总经理职务。崔亮先生辞去公司常务副总经理职务后仍从事公司党务工作。
12、变更职工监事
2012年12月17日,公司职工监事鹿珊珊女士因工作变动原因,申请辞去公司第七届监事会监事的职务。鹿珊珊女士辞去公司职工监事职务后在本公司已不担任何职务。
根据《公司章程》及有关规定,公司于 2012 年12月18日召开二届四次职工代表大会, 同意鹿珊珊同志因工作需要辞去职工监事职务,经公司全体职工代表投票表决,一致同意选举杜明先生担任公司第七届监事会职工代表监事,任期至本届监事会期满为止。
(二)报告期内董事会召开会议情况
报告期内公司董事会共召开16次会议,其中现场方式9次、通讯方式7次,没有董事会议案被否决的情形。
(三)董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会战略委员会履职情况
报告期内,董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会实施细则》有关规定,研究、审核如下事项:
1、研究和审核《公司未来三年发展战略(初稿)》,并提出修改意见;
2、研究和审核公司提交的关于公司收购香港长益投资有限公司持有国华能源的25%股权的议案,并提出相关建议;
3、研究和审核公司提交的关于公司对国华热电厂扩建工程项目调整投资预算的议案,并提出相关建议。
公司董事会审计委员会履职情况
报告期内,董事会审计委员会以规范治理为中心,充分发挥董事会审计委员会的作用,积极推进公司的内部控制建设工作,报告期内审计委员会完成的主要工作包括:
1. 2011年的年报审计工作 在审计会计师进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情
况,与审计会计师商定了年审的进度和安排,并在审计过程中进行有效沟通和督促,保证了年度审计工作在计划时限内完成。
2. 会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请京都天华会计师事务所
【后改名致同会计师事务所(特殊普通合伙)】作为公司2012年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
3.内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导,及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报,指导帮助公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案,有力的推进了内部控制建设工作,提高了内控评价的针对性和准确性。
公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,董事会薪酬与考核委员会研究讨论了公司2012年经营目标考核方案,审核2011年度主要财务指标和经营目标完成情况,结合公司2011年经营的实际情况,审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况,审核同意公司按照2011年薪酬计划执行。
公司董事会提名委员会履职情况
报告期内,董事会提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定,对董事候选人、总经理人员的人选进行审查,提交了2个审核意见,具体情况如下:
1、同意提名徐宝平先生、陈德强先生作为董事会普通董事候选人的审核意见;
2、同意聘任陈德强先生为公司总经理的审核意见。
(四)独立董事履行职责情况
所有独立董事均按时亲自出席公司召开的股东大会和董事会会议,充分发表独立董事的独立意见,认真履行了独立董事职责。
1.报告期内独立董事出席董事会议的情况
2.报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
(五)董事会对股东大会决议的执行情况
1.报告期内,董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定,认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项,并及时履行了信息披露义务。
2.公司2011年年度利润分配方案执行情况
根据2011年年度股东大会的决议,公司2011年度不进行利润分配,也不进行转增股本。
四、对公司未来展望及2013年的工作思路
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为生产销售热力、电力产品,是天津开发区(东区)唯一热力能源供应商,随着滨海新区、开发区开发、开放的不断深入,区域
能源需求进一步增长,公司处于新的发展机遇,但公用事业也面临严峻的竞争形势,公司的进一步发展机遇与压力并存。
2013年是全国深入贯彻落实党的十八大精神的开局之年,是实施“十二五”规划的关键之年,受煤炭产能释放、电煤价格放开、进口煤价格调节等多种因素影响,煤炭价格走势可能维持现状,热电行业所处外部环境有望持续改善,随着国内经济的回暖,热电行业业绩有望持续好转;与此同时,“美丽中国”的概念逐渐兴起,将对环境保护的要求进一步提高,低耗高效、清洁排放的环保运行模式是热电行业未来发展趋势。
公司经过近十年发展,积累了专业人才、技术、政策、服务、品牌等优势,奠定了良好的企业运营基础,但企业发展始终伴随着诸多困难,主要包括以下方面:
1、产品的市场化定价机制尚需进一步理顺;
2、产业链上下游资产整合存在较大难度;
3、周围新兴区域的开发建设与高速发展,公司面临的竞争与挑战压力将进一步加剧;
4、企业规模偏小,资本运营能力与公司发展需求不匹配,加速发展能力不强;
5、热力的需求受季节和气候影响较大,冬季波峰和夏季波谷间的需求差距随着需求总量的增加不断加大,对公司单耗控制影响很大。
(二)公司发展战略
以经济效益为核心、产业链上下游资产整合为抓手、资本运作和战略联盟为主要手段,以做最好的供热企业为愿景目标,逐步实现公司做大、
做强,努力实现股东价值和社会责任的和谐统一。
(三)公司2013年工作计划
2013年,公司将继续抢抓滨海新区开发开放的历史机遇,深入贯彻落实党的十八大精神,坚持“尽责为本、协同致远”的企业精神,以实现公司经营效益为主线,加强安全稳定运行,加快资源整合步伐,对外加强沟通协调,对内深化管理,科学有效地解决影响公司发展的突出矛盾和关键问题,突出“效”字为先,转变观念、再造流程、提高效率、提升效益、注重效果,达成公司在2012年盈利的基础上持续盈利的目标。
为确保实现2013年工作目标,公司将采取以下措施:
第一,贯彻落实发展战略规划,促进稳健发展
1、在深入研究滨海新区、开发区“十二五”发展战略基础上,结合公司自身的优势和特点,确定公司未来发展战略规划,为公司稳健发展明确方向和步骤。
2、积极推进热力产业链的资源整合,做好制订厂网整合方案的各项准备工作,在条件成熟时,全面推进资产整合,理顺热力产业链上下游的关系,确立稳定的盈利模式。
3、积极拓展主营业务,抓住滨海新区大发展的有利时机,进一步拓展疆域,创新合作方式和经营方式,主动参与南部新兴产业园区、临海新城南部片区等新兴区域的热力项目建设和运营,大力投资和发展垄断性资源,提升综合竞争力。同时,采取能源设施投资、能源产品输出、能源管理及服务的方式,拓展市场,实现公司规模发展。
4、推进资本运作再融资,充分发挥上市公司的体制优势和投融资平台
的作用,在资产重组和资本运作上争取突破,促进投融资管理体制机制创新,增强企业发展能力。
第二,加强公司治理和内部控制建设,确保规范运作
1、根据相关法律法规、业务规则和证券监管机构的最新要求,制订、修订相关内控制度,继续调整和完善公司内控体系,加强上市公司高管培训,不断提高董事、监事、高管人员规范运作意识和履职能力,进一步提升公司治理水平。
2、 认真做好信息披露工作,真实、准确、完整、及时、公平完成各项重大信息的披露工作。按照监管部门的有关规定及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度严格管理内幕信息,促进股票公平交易。
3、深入落实公司《投资者关系管理工作规划》,切实提升对广大投资者服务的水平,通过对走访投资者和召开投资者座谈会等多种方式与投资者进行有效沟通,进一步深入公平对待所有股东,维护投资者的合法权益。
4、推进制度流程再造,对现有制度流程体系进行详细梳理,对不适合企业运营规范的流程进行再造,逐步实现管理的流程化、标准化、信息化,最终实现流程、制度与信息系统的有机融合,进一步提升公司的规范化管理水平。
第三,进一步加大成本管控,提高经济效益
1、督促经营班子在管理上进一步细化,提升生产经营效率,确保完成2013年经营目标。强化社会责任意识,在安全生产、节能降耗、环保减排的同时,为用户提供优质的热电产品,经济效益争取进一步提升。
2、进一步加强财务的集约管理和资金的集中控制,加强资金的统一调
度和监控,提高资金的使用效率和效益。
3、通过管理创新、整合资源等措施,进一步实施规范化、精细化管理手段,拓展原材料采购渠道、方式和应对价格波动风险的能力,提高设备的运行保障能力和生产效率,提升稳定供应和控制成本的生产运行水平。
4、继续配合开发区管委会并协调各方推进煤热联动和热力产品定价机制改革,通过积极与政府主管部门及相关企业的协商和沟通,使公司产品的销售价格保持在合理水平。
5、继续加大夏季蒸汽用户的开发力度,减少因季节变化带来的生产能力闲臵;继续推进热、电、冷联产的新技术应用,将淡季闲臵的热量转化为其他形式能源(如非电空调制冷)供应给用户,有效降低闲臵热力损耗。
第四、加强队伍建设和企业文化建设,提升公司的凝聚力
1、牢固树立人力资源是第一资源的理念,以提高全员素质为根本着力点,加强全员培训工作,统筹整合公司内外培训资源,完善各层次员工培训机制。
2、企业文化是公司精神文明、价值观念和行为准则的综合体现,我们要始终如一地秉承“尽责为本、协同致远”的企业精神,积极组织开展企业文化宣传活动,有效加强公司的向心力。在追求经济效益同时,认真履行企业社会责任,树立在良好的上市公司形象和区域服务品牌形象,赢取更广泛的社会支持和更大的发展空间。
五、其他需要报告的情况
(一)诉讼或仲裁事项
1、报告期内公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项。
2、公司以前发生的重大诉讼、仲裁事项及进展情况
(1)公司与云白华鼎公司买卖合同纠纷的最新进展情况:在审理过程中,经天津滨海新区人民法院调解,双方达成和解协议,于2012年3月22日天津滨海新区人民法院下达民事裁定书。双方达成协议:由公司一次性支付云白华鼎148万元,双方各自撤回起诉和反诉并承担相应的案件受理费。该案件已审理完毕,双方已办理完成相关手续工作,该事项已不存在任何争议,任何一方不得再向对方主张权利。
(2)上市前的天津灯塔涂料股份有限公司(公司前身)为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款800万元人民币提供担保的诉讼事项的最新进展情况:在天津市政府金融办积极协调和公司的不懈努力下,公司与信达资产管理公司于2012年5月29日签署《执行和解协议》,一次性支付信达资产管理公司人民币369.3万元,实施庭外和解。截止2012年12月31日,泰达控股按照上述市政府会议纪要精神,已支付了公司50%的案件清偿费用184.65万元;期后渤化集团支付了公司另外50%案件清偿费用184.65万元。因此,公司对农药股份债务担保责任已解除,该事项已审理、执行完结。
(二)控股股东泰达控股持有公司股票的情况
截止2012年12月31日,泰达控股持有公司股份82,850,993股,占公司股份总额的37.3%,全部为流通股。报告期内,控股股东泰达控股没有减持公司股份。
(三)报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月12日