上市公司治理结构研究

毕业论文

中国上市公司治理结构研究

学 院： 商学院

专 业： 金融学

班 别:

学生姓名:

指导教师:

二〇一二年三月十二日至二〇一二年六月十日共十三周

摘 要

本文从公司治理结构的相关理论入手，分析中国上市公司治理结构的现状，剖析存在的问题。之后介绍国际上市公司治理结构的模式的特点与存在的问题，并进行比较、借鉴其合理的部分，从而优化中国上市公司治理结构，提高我国上市公司质量打下良好的基础，最后对我国上市公司治理结构提出几点对策。 关键词：上市公司治理结构，股权结构，内部治理结构，外部治理结构

Abstract

This article analyzes the present situation of the listed company management structure and exists some problems from the corporate governance structure of the related theory. After the article introduces international governance of listed company the structure of the model of the characteristics and the existing problems, and compares with them. we study the reasonable parts to optimize Chinese listed company management structure, improve the quality of listed companies in China and lay the good foundation. Finally we put forward some countermeasures to the governance structure of listed companies in China.

Keywords: corporate governance structure, ownership structure, internal

governance structure, external governance structure

I

目 录

摘 要 ............................................................I Abstract ...........................................................I 目 录 .............................................................I

一、前言 ...........................................................1

二、中国上市公司治理结构存在的主要问题 .............................1

（一）股权结构不合理 ............................................1

（二）独立董事不独立 ............................................2

（三）监事会的作用得不到切实 ....................................2

（四）上市公司信息披露存在的问题 ................................3

（五）上市公司经理层存在的问题 ..................................3

（六）法律制度建设及执行不足 ....................................4

三、国际上市公司治理结构模式分析 ...................................4

（一）英美国家的公司治理结构模式 ................................5

（二）德国的公司治理结构模式 ....................................7

（三）日本公司治理结构模式 ......................................8

四、完善中国上市公司治理结构的对策 ................................10

（一）健全和完善上市公司内部治理 ...............................10

（二）建立一个相应的公司外部治理机制 ...........................12

结 论 .............................................................14

参考文献 ...........................................................1

致 谢 ..............................................................2 II

一、前言

自改革开放以来，中国的经济发生了巨大的变化。我国经济向国际化、区域化迈进。在当代，我国的“热点”问题是公司治理结构的研究。我国上市公司处于企业改革前沿，公司治理如何提高公司业绩及促进中国资本市场稳定有序的发展成为我国的主要问题。公司治理结构失衡和治理机制失效导致很多问题发生。这是当前中国上市公司最需要解决的问题之一。本文从上市公司治理存在的问题入手，随后对国际上市公司治理结构模式进行分析，以几个重要的国家为例，分析他们的优缺点，最后提出相关的建议。

二、中国上市公司治理结构存在的主要问题

（一）股权结构不合理

发达资本市场的上市公司的股权结构分散、流动性强，他们可以用“用脚投票”的方式表达对该公司业绩不佳的不满，就直接影响到经营者的去留，给给他们带来一种必须把公司经营好的压力。而我国的情况与发达的资本市场国家的情况有所不同。我国在股权分置改革前，我国的上市公司的股权分为三类：法人股、国有股和流通股。我国的国家股和法人股占总股本的比例相当大，比例大约在70%～80%，这实际上已经是一种非常不合理的股权结构了。他们是不能在资本市场上流通。这种情况不能适应我国国企改革和证券市场发展的需要，不利于社会资源的合理有效配置及国有资产的有效增值。主要表现在几个方面：

1.所有者缺位问题

问题主要表现在：在法律上表明国有企业是国家的，但这个产权没有一套完善的法律法规，而且这个所有权有一定的障碍。在政府机构的改革中，政府机构和企业逐渐脱节，政府在市场中担当的角色更重要。政府做出的法律法规不完善。表现为国有企业的所有者缺位，权利在法律上没有明确的规定。因此，很难形成一个有效的约束机制和激励机制。对于经营者来说，经营者的权力越来越大，造成国有资产大量损失。政府必须制定相应的法律确保政府和企业双向并列健康发展。

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2.股权不合理，导致中小股东利益受到不平等待遇。

我国上市公司的管理层拥有绝对的控股权。在改革之前，我国上市公司存在很多内部人控制的现象，其中小股东在公司控制权分配上明显处于劣势地位，中小股东无法对公司进行治理。公司所有的治理受到大股东直接地干预，而企业却没有形成一套有效制衡大股东的制度，从而无法摆脱大股东对公司的控制。

3.“产权代表”身兼执行人员造成的问题。

国有企业改革的另一个渠道就是国有资产管理机构制定的“产权代表”制度。如果产权代表只能参加股东大会，而且他们在股东大会上只能行使其相应的职能，且要进入董事会，就不会有太大的问题。但是他们很多都身兼CEO、经理等管理层要职，导致所有者与经营者统一关系。没人监督他们的行为以及权力的制衡。

（二）独立董事不独立

自我国上市公司插入独立董事制度以来，一直没得到完善。证监会公布了关于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，但我国独立董事所占的比例非常低。以上海证券交易所提交的《上海证券交易所上市公司治理问卷调查结果与分析》为例：在调查的样本中，其中独立董事占8个人，所占的比例比较低，远达不到发达国家占的比例，发达国家的比例在30%到60%之间，例如美国的所占的比例在60%以上；我国只有只74％。结果显示独立董事制度在我国的上市公司推行比较困难。据统计，我国聘请了独立董事的上市公司．独立董事在公司治理中的发挥的作用不大。例如在“黄河事件”中，独立董事没有发挥出其应有的效用。导致两位教授离开了独立董事的位置。更有甚者，由于独立董事的专业人才市场还没有形成，造成了独立董事制度的形式化成分相当浓重[1]。

（三）监事会的作用得不到切实发挥

监事会没有实权，造成了监事会无法对董事会进行监督约束，使得监事会的监督作用得不到切实的发挥。在我国，法律法规对监事会也不够重视，法律没有明确规定监事会的权利，造成我国的监事会没有实权，德国可以直接任命董事会，而我国监事会的主要职责是对公司业务进行监督，我国的监事会没有实质的战略[1] 《关于在中国上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2001年8月。

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决策权和控制权。那些研究监事会的学者指出：“我国《公司法》赋予的监事会的职权只是表面上的， 而实际上更多地在义务和职责上缺少权利的相关规定”。虽然法律上规定了监事会是由职工民主选举和股东大会产生，但是整个过程不够透明，不够规范。同时监事会制度不够健全，不够完整，还缺乏有效的约束与激励机制与之呼应。在股东大会上经理层和董事会操纵了监事的提名及当选，可以看出经理层和董事会的权力相当大，股东大会只是走个形式而已。有关一些公司治理问卷显示：在我国上市公司中，其中有75％的上市公司的监事会主席的当选，主要是上市公司内部的提拔产生的，大部分公司的监事会副主席和其他监事人员的产生，也主要是上市公司内部的提拔出来的 [2]。

（四）上市公司信息披露存在的问题

随着对上市公司监管不断完善，不断改进，我国上市公司信息披露问题已经有了明显好转。但是其披露的信息总的来说还是有一定的问题的，它缺乏质量、实时性、准确性、可靠性等。还有违反规定的，做虚假的会计报告以及虚假的数据统计行为都是经常发生现象。总体来说，信息的披露不充分，也不完整。如应存货的结构、收账款的账龄结构、逾期债务等，一些公司以商业秘密为理由并不公开相关信息。其次，部分公司信息披露并不及时，不准确，其存在滞后性和盲目性。由此导致的资本市场上的内幕交易和操纵市场行为也时有发生，这扰乱了资本市场的秩序，违反自由市场的公平原则，严重损害了中小投资者的利益。

（五）上市公司经理层存在的问题

很多董事身兼CEO或者其他经理职务，导致董事会和经营者的高度重合，这就是形成内部人控制的重要原因之一。同时，我国上市公司的经理层及经理人员缺乏有效的约束机制和制约机制，如信息披露机制不规范、完整，诉讼机制不强大，无法形成法律的约束力，监事会和董事会缺乏强有力的监管体制，无法起到应有的作用等，使上市公司的经营者在职进行任意消费，对自己毫无约束力，挪用公款等不当的事情经常发生，导致上市公司不能很好的进行资产配置，造成资源配置效率的低下，造成资源的浪费。

经理层报酬结构形式单一，比例较低不足0.025％，股权激励计划中持股量[2] 《上海证券交易所上市公司治理问卷调查结果与分析》，2001年8月。

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小。我国和其他国家一样上市公司也有激励机制，我国的激励机制是是基本工资加上一定的奖金，造成经理层的收入结构不符合他们的预期希望，最终导致经理层收入结构不合理。大多数公司实行月薪制，只有少数公司实行年薪制。我国上市公司管理阶层的持股比例非常不合理，表现在持股比例比较低，纺织业不到1％，不合理的表现还包括管理人员零持股的比例很高。

（六）法律制度建设及执行不足

我国公司治理方面的相关法律体系不健全，也不够完整，执法力度较宽松，没有达到预期的效果。在实际中，对债权人和小股东的权利保护不够充分、完善。在法律的完备性和法律的执行方面，存在漏洞，不利于上市公司治理结构的进行。例如在《公司法》中，对大股东的监督权不够重视，只是存在于表面，在实际中的应用不大；在《证券法》中，对投资者诉讼没有明确的规定，不能起到对投资者的保护；如上市公司连续3年亏损，按规定应暂停上市，在有限的时间不能消除亏损，不具有上市条件的，应强行让其公司退市。但一些公司采用一些“保牌”手段还留在股市中。目前，上市公司的破产和退出机制还没有相关的法律法规，无法起到应有法律效力。

我国的上市公司监控机制不健全，没有起到监督的作用，股权主要集中在法人股和国家股手中，其他股东就是想与他们抗衡，也是力不从心，股权制衡机制的缺失，无法对大股东进行有效的监督，外部监控机制的薄弱，经理人市场、控制权市场等没有起到应有的作用，因此公司的管理层具有明显的壕沟效应，在缺少投资机会时进行权益融资，造成很多上市公司 “过皮股权融资”和“财务保守行为”。对我国的上市公司来说，投资者的法律保护不健全、治理机制残缺，中小投资者无法与控股股东博弈，另外“增发”、“配股”的出现造成了市公司制定有利于大股东及内部人的单向选择行为。

三、国际上市公司治理结构模式分析

现代公司的治理结构的一种是类型是英美式的“单层董事会”制度，另一种公司治理结构表现为德国式的“双层委员会”制度。这两种类型在各自的历史条件和不同的背景下出现的。在英美国家中的社会经济中起到举重要的作用，它是无法被替代的。给他们国家的经济增长带来了黄金时期，发挥着各自的优点。但是随着社会的进步，在加上时代的变化，在大的经济背景下，他们同时 4

也暴露出其某些局限性。

（一）英美国家的公司治理结构模式

1.英美国家的公司治理结构的特点

表1 美国持股人数及比例

数据来源：锐思数据库

（1）股权具有高度分散性和流动性

美国的企业几乎都采用股份有限公司，且公司股权也很分散。通过表1得知，美国从1982年到2008年投资者在不断增加，无论是直接投资于股市的人数，还是通过投资于基金等其他金融机构的间接投资者。以美国最大的股份公司——通用汽车公司为例，其股票总数是4亿股，这个公司的股东人数有200万，计算下来，每个股东平均可持有200份的股票[3]。可见，美国股权具有高度的分散性。股权的流动性和股权的分散性紧密地联系在一起，在股权结构的高度分散的环境下，股东的收益与公司的经营业绩联系不大，因此，他们不考虑公司的发展，他们更感兴趣的是公司股票价格。因此在美国资本市场上的股权具有高度的流[3] 廖禹.我国上市公司的公司治理——基于股权结构的角度[D]。西南财经，2005年

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动性，因为美国的投资者以短线股票交易为主。

（2）一元制的公司治理结构

美国不设监事会，董事会和股东大会组成了美国公司治理的法人治理结构，股东大会是必须设置的机构，董事会在公司治理中是常设的机构，称为一元制的公司治理结构。股东大会是最高的权力机构，重要人事任免和重大决策都要得到股东大会的批准。董事会的成员由股东大会选出，其中资产的控制权由董事会掌握，董事会的地位在公司治理结构中很重要。董事会由13名成员组成，外部董事就占了占75%。外部董事大多担任过公司高层领导的职务，有的同时是某一方面的专家人士，内部董事主要是公司的高级主管人员。一般，董事会的实权大多被外部董事控制，一般外部董事兼任董事长，公司的人事安排外部董事长有权作出决策，公司董事会选任总经理人员也很慎重。

（3）公司以股票期权制度为激励经理人员的重要手段

为了激励经理人员为股东盈利。美国公司一般将经理人员的收益与公司股票市值及股东利益联系起来。股东为经理人员分配利润采用多样化组合的方式，即年薪和股票及股票期权相结合。用这样的组合方式可以让经理人员顾及公司的未来经济利益，促进公司健康的发展。

2.英美国家的公司治理结构模式存在的问题

经营者形成短期行为的原因，主要是由过度分散的股权结构造成的。如果缺少监督经营者的制度，易导致“内部人失去控制”的这一现象。经营者的利益和所有者的利益个不相同，所以公司经营者不顾长远利益，只看到了眼前的利益。出现经营者的短期行为。从而不利于企业长期的发展。美国公司资本结构不稳定的原因是美国高度的股权流动造成的。美国持股者的短期性和频繁的股票交易，迫使股东“用脚投票”的压力，使公司兼并和接管频繁出现。公司兼并过程中对管理层人员变动影响最大。这种变动会导致大量的人才资源丢失，人力资源也受到影响，出现普遍的浪费情况。因此，现代经济学研究发现，股权的高度分散严重地削弱了公司所有者与经营者之间的制衡，对公司有效的经营不利。 [4]

[4] 廖禹.我国上市公司的公司治理——基于股权结构的角度[D]。西南财经，2005年

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（二）德国的公司治理结构模式

德国公司法的不同处是监事会与管理委员会分离，管委会由内部高级管理层构成，负责经营管理公司，监事会由外部人士构成，主要起到任命、监督管委会。但是，两个委员会的委员不能交叉任职。

1. 德国的公司治理结构特点

表2 德国持股比例

数据来源：德意志银行数据 德国公司中大多数企业为股份有限责任制，从图表中看出，德国持股最多的是银行，个人所持股份比例非常小，说明德国公司结构治理中所有权集中度很高。

在德国监事会权力很大。他的权力表现为：（1）召开股东大会；（2）选任理事会成员，解聘理事会成员；（3）监管理事会；（4）审查核实公司的财务；（5）分配利润的建议等。但是监事会也有一些禁止的项目，监事会不能干预理事会的经营。德国的理事会要听从监事会的命令。在公司内部，理事会要对一些部门负责，如向监事会负担责任，要担负起公司的经营和管理，为监事 7

会服务，要向他们提供预算和决算报告，为股东提供信息等。在公司外部，公司法人代表由理事会担当，公司的经营业务主要是自己经营管理。[5]

职工参与决策制。在德国的企业中拥普遍有职工委员会机构，职工委员会代表由职工选举来产生，他们享有公司的决策权，可以直接参与公司的决策。同时，企业职工选举的代表可以进入监事会，对企业生产经营情况和劳资协议的执行情况等进行监督，并且还对公司管理层的监督作用。这就是德国企业的另一个特点。

2.德国的公司治理结构存在的问题

小股东的总持股比例比较小，这种原因是由股权的高度集中造成的，股票流动性的快慢要看持股是否稳定。一般，小股东利益受到大股东损害时，小股东是没有能力与大股东进行对抗的，小股东同样也无法通过股票市场来维护自己的利益，我们可以看出，对小股东的利益保护不当。如果想对资源进行有效的配置，必须让股票有高度的流动性，并有市场的力量作搭档。不能仅利用接管市场来清除绩差公司内部管理的缺陷和监督机制上的不足。负债率的机率高，主要是因为银行成为控股股东的公司。这样会形成资本市场上的泡沫经济，从而阻碍了我国经济的长期稳健的发展。

（三）日本公司治理结构的模式

1. 日本公司治理结构的特点

从表3中可以看出，法人持股比例很高，增长率也很快，个人持股在1995年的比例还是很高的，但从1995年之后个人持股比例呈现出下降的趋势，在图表中可以看出个人和法人之间相互持股，法人股掌握了大部分的股权。其股票的流动性十分差。其原因是法人股东的持股行为具有较少的投机性，因此，法人[5] 叶祥松.中外公司治理结构比较分析[J]。经济学家，2003年1期

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股东一般不会轻易出售自己所持有的股票[6]。

表3 日本持股比例

资料来源：wind数据 公司的决策权和执行权是相互统一的。监督与约束机制来自公司的外部。从经理人员产生的机制和董事会成员的来源可以看出来日本公司的决策权与执行权相互统一。企业集团的内部有一些上市公司的董事会人员，说明企业集团的内部是非常重要的机构。董事的权力很大，公司的负责人或者分厂领导常由他们担任，使日本公司的高层领导机构在公司中的地位非常显赫，高层领导机构既是公司的决策机构，同时担任公司的执行机构，造成公司决策机构和执行机构成为不可分割的整体。

2.日本公司治理结构存在的问题

该模式的优点是以激励机制作为约束经理人员与银行的监督主要的公司治理机制，这样能够避免外部接管的浪费，同时也克服了经理层的短期行为的弊端；其不足是资源流动性较差。市场机制(尤其是资本市场与经理市场)很难充分发挥效力，问题得不到解决，如企业内部监督的问题不能有效解决，且造成了资源的浪费，给公司造成不必要的损失。法人之间的相互持股一般预先约定不会出让其股权，因此日本的股票市场上市流通股票数量非常少。供给量的不足导致大量的投机者入市。造成股价的高涨，加20实际80年代日本中央银行以促进经济增长为目的采取扩张性的货币政策，造成房地产市场与资本市场出现轮番上涨的正反馈振荡起伏。因此法人之间相互持股称作日本“泡沫经济”形成的一个主要原因。自20世纪90年代以来，股票市场和房地产市场的暴跌，使日本“泡沫经济”破裂，导致银行产生了大量的不良贷款。日本的大企业在此环境下出现了巨额的赤字， 因此“泡沫经济”破裂造成的不景气现象仍阻碍着[6] 田良福.中外公司治理监督机制比较研究及启示[J].湘潭大学社会科学学报，2003年第6期。

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日本经济的发展。

四、完善中国上市公司治理结构的对策

我国国有股现在的现象时一股独大，这样的制度对于建立有效合理的公司治理机制造成了很多困难。从理论上说，股权的高度集中不利于公司制衡形成，约束与监督机制也很难建立，对公司治理结构的正常运行造成严重的负面影响。尤其是在政府部门或者其相关部门行使权力的情况下，我国国有股权过分集中，易出现股东干预日常决策，造成 “内部人控制”的现象。因此，有效的治理机制促使上市公司决策的科学化，保护了股东利益、债券人的利益和其他相关者的利益，并形成一套有效的监督和激励机制。健全并完善我国上市公司治理结构提出以下几点建议：

（一）健全和完善我国上市公司的内部治理

1.选择合理的股权结构。

股权分散或者集中，是不能判断公司股权结构是否合理的。有效的股权结构主要表现为：既能提高公司市场集中效绩，又能保障公司集中效绩的稳定性；可以使非股权与股权之间的权利平衡，促使公司未来是市场战略稳定；使公司稳步发展。完善公司治理是长期任务，让上市公司治理实现“质”的提高，一定要标本兼治，需要外部环境改善、内部治理机制健全和相关措施的配合，改善公司的治理结构对公司的发展是非常重要的。对于公司的发展，合理的公司治理结构很重要，公司的治理结构优良，有利于公司经营业绩的发展。而股权结构时非常重要的，它是公司治理的基础，它对上市公司的机制和治理形式起到十分重要的作用。所以，公司治理、股权结构，经营业绩三者之间存在密切不可分的关系，他们缺一不可。股权结构是公司治理的基础，有了合理的股权结构才能形成一套完善的公司治理结构，最后公司的经营业绩才得以保证，这样才能起到长远的发展。据我国的现状，可以通过国有股回购来优化我国上市公司的股权结构，促进公司健康的发展。因为上市公司对国有股权的回购，是改善股权结构的有利途径，同时也是成熟的证券市场上的公司行为。因此，要规范回购股票的行政法规，以及国有股权的转让和置换，防止内幕交易和那些想私吞国有资产的人。这种方法的局限是回购的国有股份不能直接在资本市场上流通，但是有利于上市公司股权的多元化，建立起合理的股权结构。 10

2.加强董事会建设，改善权力制衡与监督。

当前股权结构难以扭转，改善董事会的人员和组织结构，加强董事会建设，并在董事会中设立独立董事，改善内部人的权力制衡与监督，是一个很好的选择。

独立董事制度还没进入我国时，公司的董事会、股东大会、监事会能够各近其职，分别起到他们的作用，公司各机构表面上实现了权力制衡。但假如不协调法律体系的冲突，直接引进这一制度，将不利于公司发展。则相关机构人员的增加将使公司内部关系复杂及增加了管理费用，因此要完善独立董事制度的法律、法规，且在立法和制度上，确保独立董事按照规章制度办事。在《公司法》中明确规定了公司必须设有监事会，同时还规定了监事会的责任，即对董事会和高级管理层的监督，制约他们的不良行为。监督他们是否依法行事，按规则制度办事，能否担负起公司的重任，为公司就解决困难。因此协调好独立董事与公司监事会关系，必须在法律上做出明确的规定，不然会导致监事会与独立董事在公司治理中引起混乱，造成公司治理的效率降低。

在独立董事的产生上，我们要按规则制度办事，还必须按照证监会的要求聘请合格的独立董事。确保独立董事在工作中的的独立性，为了防止大股东剥削小股东的利益，实施一些措施。维护小股东的利益不被侵害。

3.累积投票制度

我们说的累积投票制度的定义为：是指在举行股东大会时，可以选举两名董事会成员或者多名董事会成员,股东手中的每一股份都有投票权，并且它拥有与董事总人数相等的投票权权力,股东拥有一定的权力，他们可以把所有的投票权集中选举一人，这样不至于投票过于分散，有利于股东实现自己的权力,可能分散地把票投给自己满意的人,最后，按得票数的多少决定董事人选。累积投票制度保护了小股东的利益，为小股东实现自身权力提供了保障，同时增强他们对公司的管理层的控制力，起到良好的监督作用。在投票选举董事会和监事会的成员时，小股东利用累积投票制度来实现自己的愿望，使小股东增加了权利的话语权，其运用得十分得当。公司法有这样的一项法律条文：“股东大会在行使自己的权力，在选举董事、监事的时候，可以实行累积投票制。”所以说小股东的利益在法律上得到充分的保证，并且运用到了实际之中。累积投票制度是小股东行使权力的法宝。

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(二)建立一个相应的公司外部治理机制

公司治理是一套完整的系统，是公司不可缺少的一项制度，系统的内、外机制都得需要， 这样才能有利用于公司的发展，其作用是相互的，缺一不可。因此健全完善公司内部治理机制的同时，还需要有一项任务完成，也就是必须建立起一个相对应的外部治理机制。二者相结合，相互制约，共同决定了公司治理的水平，及公司的长远利益。

1.市场机制

公司外部治理市场机制是指产品市场、资本市场及经理人市场，这些是非常重要的几项。

（1）产品市场的约束。产品市场上的竞争是消费者所决定的，消费者对产品市场有很大的作用，消费者的货币决定了一个企业的兴与衰，同时也关系着企业未来的命运。在自由竞争市场上，企业的产品是否符合消费者的期望，这是企业的经营行为在自由竞争市场上的一种客观的评价机制。

（2）资本市场约束。我国的股票市场也有了一定的历史，但是在股票市场上的一个问题至今仍然没能得到改善，那就是国有股“一股独大”的事实。在经历20多年的股票市场后，我国的资本市场仍不发达，根本原因就是因为我国存在一股独大。同时我国的上市公司被恶意的收购或并购，也是资本市场不健全的表现。所以，我国政府部门要想改变现状，拥有一个发达的资本市场，必须得改变国有股“一股独大”的现状，加大国有股份在股票市场上的流通比例，为我国资本市场发展发挥积极有效的作用。

（3）CEO（经理人）市场的约束。我国经理人员主要依靠政府部门的任命，这样就导致经理人员有一种安全感，如果他们在自己的位置上不会受到任何威胁。不用考虑自己是否下台。从而工作毫无压力，效率不高。要完善公司治理结构需要很多条件，最主要的是要建立一个经理人才流动市场。经理人员要给予一定的压力，他们的任免由其工作业绩决定。而不依靠行政部门的任免。这样对一个经理人来说既带来挑战，同时也带来了压力。要制定入市法律法规、淘汰机制和流动规则等，职业经理人的经营业绩、工作经历、诚信状况等都要制定记录及备查制度，才能对CEO产生有力的外部制约，为我国上市公司提供可资信赖的外部环境。

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2.行政机制

公司外部治理行政机制包括的内容很多，其中最主要是政府部门的管理，包括对资本的一级市场管理和二级市场的管理。现在我国资本市场已经有了一定的进步，有时还会出现一定的问题比如“圈钱”的现象。说明了我国的资本市场还不健全，一些问题还没有得到解决。这对我国上市公司的发展非常不利，成为上市公司发展的绊脚石。同时在我国上市公司产生过程中还有质量较差的公司弄一些假信息，想蒙混过关加入到上市公司的行列。其把关不严，让不该上市的公司和优良的公司混在一起，那么其会扰乱市场，造成投资者的经济损失，使投资者失去了市场的信任。还有一些内幕交易，哪些庄家炒股，发布一些虚假信息，这说明了我国的二级市场还存在很多漏洞，所以我们必须建立一套完善的外部治理环节。通过法律法规约束他们。

公司外部治理行政机制主要包括政府用法律、法规和公司治理原则对上市公司的管理。建立现代化的企业制度的核心是一套完善的公司治理机制，要符合我国的国情，但是目前现代化企业制度对我国来说比较困难，公司法的完善，才有利于企业的发展。从完善上市公司治理结构看，现行《公司法》可以在这几方面进行改进：(1)加强股票的流通性；(2)增设保护小股东权益的法律法规、控股股东表决权条款、累积投票制、股份购回请求权条款；(3)不断完善监督机制；(4)在激励方面，引用股票期权制度；(5)挽救那些将破产的大公司及大企业，设置及完善资产重组机制。

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结 论

通过对我国上市公司治理结构现状的剖析，可以看出我国上市公司治理结构现状不宜乐观。制约着我国上市公司的质量、资本市场健康稳定发展。我们尽快完善优化我国上市公司治理结构，通过对“英美模式“和日德模式”的分析，可以看出在新的市场经济体制下，任何一种公司治理模式都面临着新的机会和挑战。最后完善我国上市公司治理结构几点对策。

在本文中，由于自己的理论水平有限，有很多问题还没有做到深层次的研究，我将在今后的学习与研究中进一步完善课题。

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参考文献

[1]李维安.公司治理学[M].高等教育出版社,2005年.

[2]陈湘永.中国上市公司治理结构的缺陷和优化研究[D].华中理工大学,2000年.

[3]真才基.中国上市公司治理结构和价值增值研究[J].中国移动通信集团公司,2005，（11）.

[4]高鸿业.西方经济学第四版[M].中国人民大学出版社,2007年.

[5]严禹.中国上市公司治理结构影响资本结构的选择分析[D].西南大学,2008,（4）.

[6]罗斌.中国上市公司治理结构研究[D].湘潭大学,2004,(11).

[7]王亮，叶育甫.中国上市公司治理结构评价体系的研究[J].网络财富,2010,（8）.

[8]王震，彭敬芳.中国上市公司治理结构与审计意见的相关性研究[J].审计与经济研

究,2007，（6）.

[9]李育红.公司治理结构与内部控制有效性——基于中国沪市的上市公司实证研究[J].经济

学科,2011,(2).

[10]戚文举，汪志成.我国上市公司治理结构对企业竞争力影响的实证研究[J].中国集体经

济,2011年第19期.

[11]罗燕.中国上市公司治理结构与公司价值的实证研究[D].西南财经大学,2007.

[12]李连华.公司治理结构与内部控制的链接与互动[J].会计研究,2005年，第2期.

[13]Qu Qiang ,Corporate governance and state-owned shares in China listed companies

[J],Journal of Asian Economics, 2003.

[14] Morris G. Danielson, Jonathan M. Karpoff. On the uses of corporate governance

provisions[J]. Journal of Corporate Finance. 1998.

[15] Bita Mashayekhi, Mohammad S. Bazaz. Corporate Governance and Firm Performance in Iran[J] . Journal of Contemporary Accounting & Economics,2008.

致 谢

衷心感谢李明老师对本文的精心指导，在本文的写作过程中我不仅掌握了论文的有关写作知识，同时深深体会到李明老师严谨的治学态度，给我留下了甚为深刻的印象，使我受益匪浅，在此予以特别致谢。此外，还有同学之间的沟通、鼓励，无论是在平时学习，还是在论文写作过程中都显得十分重要，我们每个人都会因为生活或学习的压力而面对沮丧，但正是同学问的相互鼓励以及榜搏的力量使得我们直面困难；最终闯过难关。在此我也深表感谢！

最后，我要特别感谢我的父母，在我漫长的求学生涯中，他们的无私关爱、鼓励和支持，是我不断前进的力量源泉。正是他们的付出为我铺平了求学的道路，他们的自发见证了永恒的关爱。