山东新和律师事务所
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关于山东华阳科技股份有限公司
2007年年度股东大会的法律意见书
致：山东华阳科技股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，山东新和律师事务所律师（以下简称“本所律师”）出席了山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年5月25日上午9时在山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司会议室召开的2007年年度股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序合法有效。
本次股东大会是经公司第三届董事会十三次会议决议召集，会议通知以公告形式刊登于2008年4月26日的《上海证券报》，以通知全体股东。公告通知了本次股东大会的讨论事项、会议召开时间、会议召开地点、出席会议人员资格等。
公司董事会于2008年5月10日召开公司第三届董事会十五次会议，决议对公司第三届董事会十三次会议通过的《关于修改公司章程的议案》的内容进行增加，并将增加后之议案提交本次股东大会审议。
公司董事会将修改后之议案以公告形式刊登于2008年5月13日的《上海证券报》，以通知全体股东。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召开程序合法有效。
本次股东大会由公司董事长刘敬路先生主持召开，完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由公司董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
三、出席本次股东大会的人员资格合法有效。
根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验，出席公司本次股东大会的股东为截止2008年5月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。参加会议的股东均持有有效的持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，以及公司特邀参加股东大会的人员。
经本所律师验证，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
四、股东大会的表决程序合法有效。
本次股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议，并采取记名投票的方式进行了逐项表决，涉及关联交易的议案，关联股东进行了回避，未参与表决。表决由股东代表和监事共同进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序合法有效。
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经办律师：毛翊民 2008年 5 月 25 日