4.优先股融资的基本概念

优先股融资基的本念概

目

录第一

章

宏经济形观与势行融资环业分析

境

二第

章优先

股介、主要条款简析及分策政取

向第

三

章

先优融股资案方设计应注的问题

2意

2

一章

第



宏观济形经分析及势业融行环境资分析

 

1

1 宏.经观济政分析策1.2 资本场形势分析 市13.货币政 分析 策.14市场利 走率势分 1.析 *5行业*上市司公融资析（可介绍分行业融特资及点出突先优融股必资要）性

1. 1观经宏政济分策

中国与发析国家GDP达度季同稳比快速 定内国期近GPD与PC指I数稳

趋



发量、用电量电工与业加值增同增加比

固

资定投资产完成上升

额



中

政国实施府健的财政稳 策和政货币政策在控物 价，稳增、长调和结中寻 求构平衡国内保，了持价物 的稳，同时又定实了现 济平稳较经发展。近五快 国内GDP与发年国达相比家亦 保持了定稳快的增长 速头势。中国 经复苏济望好有于预 期。0231GD年P一季保度持7 .7%和季二度.67的%增长 ，PI指数涨幅C保在 2持.%7，合中央政府提符 2出103年全G年D增速的P目标为7. %5CP，I控制3.5% 的既在目定。标20 31年月份7来以规，以模 上工业加值增比实际增 长9.7%，同比月6份幅大扬 上.80百分点个7月。社全会用 量电同增长8.比%，8增速也 在扬上。央项中固定 目资产投资替地方项目成代 主要为力量。

资料来源：

家国统计、中局人民银国、行iwdn讯

资4

4

1.2

资市场本形势析分股市低迷、—债火市

爆210年股权融资较23120年有下所降8

007 0 06005 00 40 003 20001 0 0

0

2

031年 半上，IP年 仍O处于然暂状停态，融再资 规模长增速迅， A市场股股权融总资体规模 同比幅小升上611.%。股票行发市总场处体低于迷 状 2态130年上半年，中 国债券市先扬场抑后2。103 1年-5 月受益于宏观，数据稳、通胀定预期较低 、金融系体动流性较为稳定因等素，券市场债 发展稳；2平13 年60 ，受流动性收月紧及期预 不明朗影响的债券，益率收明显攀升，并该在月末达到高点，之后逐 回步归态。

常

沪深03成0股成份金额2交031年来较以2021下年半有较大反年，市弹逐步场跃

指活收数价 盘030 20500 200 0105 10000500

0沪深

00市3场现

表成交额金亿 元610014 0 0102 010008 006 00400 2 000

成金额交亿元）

5（

收盘价

5

1.

货币政策3分析货币政

策维持中判断 在性国《院办公务关于厅金融支持经 济结调整构转和升型级指导的 意见和》多国次务院务会常议以、及 央政中治局会等重议政策要下阶一 段币货政策路思中都强，调盘存 量，活化增优量为。了落实项政 策这货，币量难总以放。松此，因 以避免M难2 社会和融资规模增出速现回 。我们预落M期2增的会速

保持在51%以下的平水，款利贷率维 在持%6水平的。央行目 前更关注中周为期角的度 防“系范性统融风金险，使得” 利率存和准工具率整较调困为难， 更有而能可合运组公用开场操市、 短作期动流性调工节和具备借贷常 便等利具，工9 月末钱重现的概荒 率较。通胀低温和行，四季上度PC 会超过3%I，考虑到款存利率上 可浮1%0，际实利率虽至不于降负 为，但在值胀压通下力央行难，下以调利 。率 在际上国，美国经延济温和续 复苏的势，趋美国二季GDP 经济 度速高增市于预期，我们场为认联美储逐渐缩减 QE后， 对场市造负 面成影响低。 较国中主货要币其他及观数宏预据测单位（同增长比）

M:2广货义供应量保币增速持稳定

利

率存款准和备金A股与走分析

资势料源来国家：计统、w局nid讯

资6

6

.1 4市利率场势分走析

海上行间同银业拆（解HSIBO)R6个月

.6005.00 .4003 .0 0.20 01.00 .000 8.0 .7 06.0 5.04. 03.0 2. 0.1 000.

7天质押式回利购率

.5264. 43 .424

6

8 .5.1 4.2

如

左所图示，我 选们取四了较具市个 场代性表的利，从率 2012其以来的年势走 可看出以，短期利率 波的较动大而长期利 率，则为较稳定； 从10期国年债行 发利以及率AAA5年期级 公债司利近期率势走 以看出，未来利率可走 可势能在存震走 高的荡局面；长期 看来，预计央 行引会导率市利保场 稳持，以保障经定 济平稳的运。行

1

年0期固期国债发定行率利水平

450.4.00 3.5 03 .0 02.5 0.200 .15 10.0 0050. .00 0.065.0 4 .0 .3 020 ..1

0

AA级A年期公司5利债

率

4.08 336 3.3.

5.2 8.344. 466

.

.52

00

7.

7

第二

章

先股简介优主要、款条析及分策取向政

   

2.

1 优股简介 先.2 优2股先主条款要分析 2.3境 外先优市场股整发体展况状2.4 国 优内先市股场展历程 2.发5 优先股政策向及取核流审程

.21 先股简介优—涵义

优

股是先指股份限有司公行的、与发通普相对股 称、在公的司润分配和利产清破时偿优有权先 一种特的殊型股类份优。股是一先风种小于普通险股 ，而收益于大通债普的投融资工具。优先股券

高最先优级

贷款（债券属性一 二） 担债券保 优三先担保债无券 四 级债券次五 劣后次级券 六债混合 优先（股期30限-6年0）

在融资领投域着有其可不替代位置的有很，的大

场需市求。

 目前在西

各国方的主要证券交所均有易先优股交

，易并且可以在既场内易也可以在交外交 易场2。08年金融危0机发后爆优，先成为美股 国司公筹集金资政府、救企挽业重要的方式。

在理论

实和中践，先股优性属

：累积优先股非累积优和先 股赎可回优先和股可不回优先赎 股参优先股和非与与优先股参 可转

换优股和不先可换转先股优 可调息先股优和不调可优息先

股最优先级

低七传统 优股先（累非、计无限） 八 可转换期优先 股九 通普股权益属（性

9）

9

2..12优先 股主要条分款析



积和累非累积条款 涵义

积累优股是指先如公司果在任一何个会计年，因度当利润不年而足未发或未足派额发优派先股 息股时该，等不足将动自累积到下一计会度，年并普在通股股东取股息分优先前支付并 补足额的优先股差 ；非累优积股是先股指息分的只配以当年司公余盈限，如为实分际配息未达到优先股约定 股时，额部差分来不再未足的补优先股。

参与

非和与参 款涵条

义参与条款是指按在原比定分例股利后配，先优股东股可以同还普股股东通一参起剩加盈余余分 ；配与参优先又可以分股全为部与优参股及先分参与优部先；股 非参优与股是先指股东只按能定原例分配比公盈司余此，即使后司公仍有盈余也不再加分 参配的优股。先1

001

2.

2. 2先优股要主条分析款



可换转和可不换 条款涵转 义可转换款是指条发人或行有人持权有按发照行时规定条的件价格转和为化通普 ； 股可换转先优股可分又为意转任换先股优强和制换转先股优前者将。转权换予赋优 股股东先，后者而是优则先股东股有务在某义一件条成时就成转完换。 赎可回不可和回赎条款涵 义赎可回先股是优符指合一条件定，由时行发人或资者发投起，的由行发以约定

价格人购回优的股先可赎回。先股又可优为强制分赎优回股及先意任赎可回优先股；

强可赎回制先优是股满指足定条件（如一期、资限充本率足其他或设的财务指定标 ）时等优，股先被将制赎强；任回意赎优先股回满足一定将条件的后赎回择权选分 别予发行赋人投或资，满者条足件后，行人发或投资者将有权赎回或要求赎（ 回）部全部分优先或股； 不赎可回先优则股没有赎是条回的优先款。股

1

11

1

2..13境外优先 市场整体股展状况—发展历发

程 境外先股优场市展历发  优程先诞股于1生世7纪或早的欧更；洲17世 后纪在国英、荷兰等创市场得新到应用19世纪，三十

年代入美国，传最近二年优先股十新在市场兴家国到推广。

得 优先股的发展在美国为突最出 近二十最优年先股得了较到快的发，展行规模大发度幅升，上并现了出多种衍品种生总。

来说，体优股在先美国展发平较水高发行，数量规模、品和种较多 全。球和美优国先发行规模股（亿十元美

）由 图左以看出可国的美优先市

股较场世界其他国更为成家， 熟001年以2来其发行，规占模全 球优先到发股规行的8模0%；

2012年

美国PI融O资模规47为亿

1元美，全居球第一；当年美优 国先 发 股行规模为 840 美元亿 与，IP O模规当；

1相

12

2

.2.3 境2优先股外市场整发体展状况发展—动力

优 股先次贷在危时机为成一种要的融重手资，发段了挥积极用作 美国政注资金融机构府巴菲，特股美国银行、入高盛等司公均用了采先股优的形式采。优先用股的融

资式方，保战证投资者略稳收定的同益时，对振提市信心，场稳金融市定起到场重大了作。

境用外市场优先，股经也常作被为购并时工的。具

金 创 融 新新巴 塞 尔 协议 投资 者 需求

金创新融是优先股得以继发续展动力

的单从一的优先股展发“出累可”、“积可转换”、可参与“以及“低”投权 票无投票权或股”票等生品衍，满种了足不发行同和投人者资的样多的化求 需 优 股 先的 快速 展

发新巴尔协塞等监管政议的不断策加使强金融得构机优先融股较多

资根据新塞巴协议尔，多国家很均允金融许机发行构优先股作一为资级本融来 源资这推动，了商银行业等金融机构对其利的用

中

长期稳型健机构投者资需求的是外优先股境场市速快发展重要因的

发达素市场中期稳健长机构型资投占比较大者，他对们此类投于工资具青睐的也增进了 先优股发的行

31

3

1

.24. 1国优先股市内发场历展程试—前

点我 国行法现律范规明确中定优先规的股，是9129颁布年的国家体改委股份有限《司规

公范意见。该意见第》3条2定：“规公设置普通股司，可并设置优股先”。试 点 发前展 情 况

 《家体改国委份股有公司规限范意见》中于股关份限有司的公规定的大部分中内成为容19

9年3定制《公的司》的制法度规定，关但于优先的规定股却有没被《司公》法所吸收。



法律的上真空制了约内国优先市股场发的展

从股份改制革以来，只几有股家份有限司发行公优先股过，一如汽金杯天、药目等公业司 这。些公在逐司渐的股中，陆续改把先优股改成了通普股。后一家最发优先行的股 天目药业在205年股改中把其在099136年月扩增行的18发0万股9法人优股转换先了成通普股。

试

点不 存在 律 法障碍

 0250年修订《司公》和《证法券》法，实际时已上考经到将虑来发行优先的股题问为，优

先股度的建立预留了空间制，试发点行优先股不并在存何任法律障 碍 现《行证法》券2第规定：“在条华人中民共和境内国股，票公司债、券国和务院 法认依定其的证他券发的和行交，适易本法用；法未规定的本适，《中华用民共人和国 公司》和其他法法律、行政法的规规定”。 现行《 司法》第132条公定规：国务“可以院

对公发行本司法规定以的其他种类外 的份另股作行规出。定

14”

1

4

2

4.2 国内优.先市场股展历程—发启动点试 由

中国民银人、中国银行业行监督理委管员、中国证会券督监理委员会、中国管险保监督管理

员委会国、家汇外理局管同编制共《金的业融展和发改革“二五十”规》提划出了 探“索建优先立制股”度。启 动试

点

优 股试先点工正式启作动

203年1524日月证，监会新发闻言人示表证，监会正在积极推进优股先关相研工究作。证 监会席主钢肖表也示，快推进优先股加试点工，作待条成件熟尽快时推出先优股实行 案。方监证已会于月51日召7集相监关机构管、交易所证券、公、基金公司、司业银商等行探 讨优股先点相关试题。问至此，先优股点试工作正启动式

。

建 立先股制度具优有重要现意义，实展试开点的本基件条已具经

最备新 态 表2130年830日，证监会在月对志黄明16等名国全人代表提出的《大关于实做资市本场促 实进兴业的邦建》的《答复》议证【监函201(3153)】中号示，表建优立股先度具有重制要 实意现义开，展点试基本的件条经已备具《。答复》中还出，发行指先股是优上市商业银行 阶段补现一充资本的级可工选具同时。为投也者提供了新资型的固收定产品益此； ，外源、能料材等业行大的型市公司以及处于快速发展上的中期小业也有企展优发先股的需求 。

 监证会市部副场任主娴王9月 4表日示三板新将或开展先股试点

优1

15

5.5 2先优政股策向和审取流核程审核流程

目—尚前出台未发行则细，发行先优可参照增发发行股通普股票股的审流核程准备报申料材

申

报准

确定备中介机 构目项动

启

询征主要 股东意

董见事审会议优先股 融资方

案

股东会审大优先 议股资方案

融与证监

等会主部管 门沟

通审

阶 段

核得获先股优发 批行

文

后会项及完事 封成

通卷发审过会

发

部出行反具 意馈

见证向监发会 部报行发送 行申材请料

发 行

阶

刊登段批公告 获动启发行

沟通、

介推、 询价

资者认投购优先股

交易所在定固益收 平台易交

6

11

6

第三

章



优股融先资案方计设应意注的问

题 

3.

1次本优先融资股意义的 .2本次优3先融资股案的设计方3.3执行方 需案注意的个几题

问

.1 本次3优先股资的融义意

先优股融资可以拓公司宽的资融渠道

发优行先股可以拓公宽融司渠道资增加公，司融资弹的，性强公增司御抵大抗风重险能的力 ；宽拓资渠融道可使司公功把握重大发成机展会对，公的司长期展发义重大意。优

股融先资以可进一巩固步司金公融创的新领先地位

贵公深刻理司解充并利分

用了资本场对市公实体司业的务支持作用长，期的资运本实践作，

中司公具了备先领市的场创意新识形并了较好的金成创融新品产运能力，作树了立良好的场形象；市优 股融资认定为先益时可权以低公司的降资负债产率、化优司公的本资构

结优先融股资如计入权，益降低可司的资公负债率，优产公司的化产负资债构；结同时发，行优先

股筹措期长金，有利资于化优公的司资本构结，降低运风营。 险优先融资可股进以一步优公司的治化理构结

优股比先较合保适险公养老司金、保基社金类追这求期稳定长金回报现的投资，该者类资者

投市影响力大场可，以公对的司大重策起决到制衡作的，保证用公司的健发稳。

1展

818

3.2

条款

目

标公司先股优资方融设案

公计开发行非 开公发

行行规模 发发行格价确定 及方 式面面值票 行发式方 原东股是参与 原股否参与东比 例息率 固股定股率息水 交平场易所

发

行面确定值，后票面股息率价确询

定



发行面值确定

，后票股面息询率确定价与定或向 资者协投确定 商考参券债值或与定向投资面者协商定 确公开非行发 原东可参与股非公开行发 股原东参与例可比自协由商 固定者浮或股动息率 价询或商确协定 定收固益台平上（交）所综、协议交易合平 台深（所）

 交

交易所

易交细则配出台套确定 后公开行发向 原东配售股 售方案自配主固 或定浮者动息股 率询或价商确定协交 易挂牌所易

交 









 







于公开由行与发公非发开行多处条款在设时差计异大，较此在因确定本融次资方前，首案先

确定发要行式，即方进公开行行发是还进非公开行定向）发行（。 1

19

9

3.3

. 1 公《司章》程修的

由于订先股各优条款设的具有较置的大自主性，保为优先护股股的利东，益须必《对司章程》公进 修订行为优，先股东合法股行自己的使利权供保障。

提《司公程》需进行以下方面章修改： 的需明确先优股东股权的；利 明需确先股股优息优先支的付； 需明确破产算清优先时股股东优先清的权； 需偿明优先股确股东保的护施。措 其事他项比如（原公与章司冲程的突事）

项

由于优股先东在股某方面些普与股通股的东益并利相同不，公司或股控东股进在行大事重筹划 情，时必充分考虑须两类股东的利益在《公，司章》修订时程需对，述修改上事充项论分证。

2

20

0

3

3.2. 发方行式发

行方式

 先优发行可以股选择开公行和非发开发行； 公公 发开与行公开发非行在多条处设计时款差异大，因此在确定本次融资较方案，最好前先定确公司采用

优的

先股发方行式。

储架行

发

与 司公类债，似优股先以一可次准、多次核行发，实即现储架行；发 储架发 行以使发可人行根对据市场利率平水断和资判金求需况状进行有节，奏地发，降行低融资

本；成

 我们将协贵公司选择助最利有时间的口，窗保成证发功行同时的尽量低降发股息率行。

多发行

 次贵公司以可据融根资需的求同设计不不类型同的优股先多，次行，使优发先股成为司常态化

的公种一融资段；手



在修《订公司章》时程，考虑需后续发行同不型类先优的股能可。21

2

1

3.3.4 股大会东分表决类制机

东大股会类表决机分制

为保护优先股东股利益的将，引股东大入会类表分机决，在制公审司修订议《公章司程、》增

优发先、股变优更股先条款影响等优先股股东权益的时，须必过通优股先通的；

过

监证将拟会专定门配的指引套对，必须过通优先股股审东的事项议以予明规定，确增加以对

优股先东股益利保护。 审的重议大事项需加时与强优股先股的沟东通

 由于优股股先在某些东方面与普股股东的通利益不相并，公同或司股股控在东进行大事重情筹

划，必时充分考须两虑股东的利益，类强加与先股股东优的沟通保，重证大事项顺利的实施。

2

22

2