合并财务报表
合并财务报表 2014年9月 一、修订背景 2
(一)与国际准则修订趋同
2011年5月,国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第10 号——合并财务报表》(IFRS10),取代了原《国际会计准则第27 号——合并财务报表和单独财务报表》中有关合并的部分以及《解释 公告第12号——特殊目的主体》,从2013年1月1日或之后日期开始的 年度期间生效。 一、修订背景 3
(一)与国际准则修订趋同
为借鉴国际财务报告准则完善我国企业会计准则体系,实现中国准则 与国际财务报告准则的持续趋同,财政部会计司借鉴《国际财务报告 准则第10号——合并财务报表》中的做法,并结合我国实际情况,对 2006年发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行了修订, 并于2014年2月17日正式发布了《企业会计准则第33号——合并财务 报表(2014年修订)》。 一、修订背景 4
(二)吸收解释公告、年报通知等相关内容,完善准则体系
2006年我国企业会计准则体系发布后,财政部陆续通过《企业会计准则解释》第1~6号、 2008~2012各年度针对执行企业会计准则的企业的年报工作通知(财会函[2008]60号、 财会[2009]16号、财会[2010]25号、财会[2011]25号、财会[2012]25号)、《关于不丧 失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》(财会便[2009]14号)、《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号) 等文件形式对准则中的部分内容进行了修订和完善。但由于上述规定散见在不同文件中, 同时有的文件法律层次较低,不便于企业贯彻实施。新准则将散见于解释公告、年报通 知、司便函等文件中的有关规定进行了全面梳理和整合,完善了准则体系。 二、准则修订的主要内容 5
(一)“控制”的定义和要素
现行准则的定义:控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和 经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 新的定义:控制,是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资 方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额。
二、准则修订的主要内容 6
(一)“控制”的定义和要素 控制的定义包含了三个要素:
(1)投资方拥有对被投资方的权力;
(2)通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 (3)有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 二、准则修订的主要内容 7
(一)“控制”的定义和要素 定义变化产生的主要影响:
导被投资方“相关活动”的能力。例如某些信托产品,在存续期 间不需要进行重要的财务和经营决策,相关活动由合同安排决定, 这种情况下需根据合同安排来判断谁拥有控制。 二、准则修订的主要内容 8
(一)“控制”的定义和要素 定义变化产生的主要影响:
看金额的大小。例如,虽然甲投资方获取的回报金额小于乙投资 方,但是乙的回报金额相对稳定,甲的回报却是在一个较大的范 围内变动,这种情况下,甲反而有可能是控制方。 二、准则修订的主要内容 9
(一)“控制”的定义和要素 定义变化产生的主要影响:
只考虑实质性权利。例如当持有买入期权时,需考虑该期权的可 行权时间、行权价格、行权障碍等因素,判断该潜在表决权是否 属于实质性权利方。 二、准则修订的主要内容 10 (一)“控制”的定义和要素 定义变化产生的主要影响:
50%的表决权时,应考虑其他股东的持股比例、
分散程度和以往表决情况等因素判断是否存在控制,即实务中所 称的“事实控制”。这种情况常见于当上市公司的第一大股东持 股比例低于50%时,判断该股东是否应合并上市公司。 二、准则修订的主要内容 11 (一)“控制”的定义和要素 定义变化产生的主要影响:
管理人经常对基金的事务拥有决策权,这种情况下,需要判断基 金管理人是否属于代理人,如果是代理人,代表委托人(通常是 其他投资者)行使决策权,则基金管理人不应合并该基金。 二、准则修订的主要内容 12
(二)对投资性主体编制合并财务报表的豁免规定
新准则对投资性主体编制合并财务报表方面做出了豁免:母公司应当 编制合并报表。如果母公司是投资性主体,且不存在为其投资活动提 供相关服务的子公司,则不应当编制合并报表,该母公司按照本准则 第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资,且公允价值 变动计入当期损益。 二、准则修订的主要内容 13
(三)强调合并财务报表不是简单的加总与抵销
合并财务报表下整个企业集团是一个会计主体,在加总、抵销的基础 上,企业还应站在企业集团的角度对特殊交易事项予以调整,例如部 分处置子公司股权但丧失控制权的交易。
关于在子公司中权益的披露,适用于《企业会计准则第41号—在 其他主体中权益的披露》。 三、准则的主要内容 14
(一)权力
当投资方拥有现存实质性权利从而有能力主导相关活动时,则投资方 对被投资方具有权力。
情况下大股东具备控制力;
动时,各投资方均不具备控制能力。 三、准则的主要内容 15
(二)相关活动
相关活动是指重大影响被投资方报酬的那些活动。
相关活动的决策可能包括运营、资本和预算决策;或服务提供者或关 键管理人员的指派、奖酬和解雇等 三、准则的主要内容 16
(二)相关活动
一项以上的相关活动:被投资方的相关活动通常有多个,并且可能不是同时进 行。当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时, 例如,某个投资方可能通过持有表决权主导某一项活动,而另一个投资方可能 通过合同主导被投资方的其他活动,则能够主导对被投资方回报产生最重大影 响的活动的一方拥有对被投资方的权力。投资方考虑的因素可能包括: (1)被投资方的设立目的和设计;
(2)影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素;
(3)各投资方拥有的与上述决定因素相关的决策权的范围及其对被投资方回 报的影响程度;
(4)投资方对于可变回报的风险承担的大小。 三、准则的主要内容 17 示例:
不同投资方主导两类对被投资方回报产生重大影响的活动
A 公司和B 公司共同投资C 公司,C 公司的主营业务活动为药品研发和 销售。根据C 公司章程和合资协议的约定,在所研发药品获得相关监 管部门的生产批准前,A 公司可以单方面主导C 公司药品研发活动,而 在获得相关监管部门的生产批准后,则由B 公司单方面主导该药品的生
产和营销决策。 三、准则的主要内容 18 解决:
在本例中,C 公司的研发、生产和营销活动均会对C 公司的回报产生重 大影响。投资方除了需结合上述四点进行综合分析以外,还需要考虑 以下具体因素:
获得监管部门批准的不确定性和难易程度(考虑投资方成功开发药品 并获取生产批准的历史纪录、目前药品的所处的开发阶段、预测所需 开发时间、同类药品开发的难易程度等因素);
开发完成后哪一方投资者可实际控制该药品相关的经营活动(如取得 同类药品营销渠道和实现销售业绩的难易程度)等。 三、准则的主要内容 19 解决:
当药品研发属于最相关活动时,能够主导研发的投资方A 公司拥有对被 投资方的权力;当药品生产和销售属于最相关活动时,能够主导产品 生产和销售的投资方B 公司拥有对被投资方的权力。
然后,为确定A 、B 公司能否控制C 公司,A 、B 公司还需要评估他们能 否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额。 三、准则的主要内容 20
(三)对相关活动的权力
能力可来自于各种权利,包括表决权或潜在表决权、指定或解雇决策制定者的 权利(包括关键管理人员的否决权和合同权利)。
决权或类似权利将提供权力。其它情况下,表决权对报酬不会产生重大影响 (比如,表决权也许只与行政管理工作有关,而被投资方如何开展其经营活动 已被合同另作安排。这些主体被认定为“结构性主体”) 。 三、准则的主要内容 21
(三)对相关活动的权力
的因素如下所示:
投资方之首席执行官和投资方之首席执行官为同一人)。 三、准则的主要内容 22
(三)对相关活动的权力
的因素如下所示:
术、其它关键资产、物料或原料)
于其表决权或其它类似权利,例如,面临的风险超过50%,但其表决权低于50%)。 三、准则的主要内容 23
(四)实质性或保护性权利
在评估权力时只考虑实质性权利。仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资 方的权力,从而无法控制被投资方。
权利。当需要制定主导相关活动的决策时,是可执行权利。
决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例 外情况发生时才能够行使,它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力,也不 能阻止其他方对被投资方拥有权力。 三、准则的主要内容 24
(四)实质性或保护性权利
权利持有人行使这些权利是否存在障碍? •财务处罚或诱因;
•阻止权利执行/转换的执行/转换价格;
•阻止权利执行的条款和条件(例如,严格限制其执行时的条件); •缺乏持有人可执行其权利的明确合理的机制; •不能获得执行权利所需的信息;
•运营障碍,比如在获得控制后缺乏替换现有管理层的专业知识;以及 •防碍行权的法律/管制规定。 三、准则的主要内容 25
(四)实质性或保护性权利
集体执行权利是否存在实务机制?
•需同意的当事人越多,则权利为实质性权利的可能性越小; •独立董事会可提供所需的机制。 持有人是否从执行这些权利中获利?
•潜在表决权于价内,则潜在表决权更可能是实质性权利;
•由于其它原因投资方将从执行这些权利中获利(例如,实现协同效益)。 三、准则的主要内容 26
(五)可变动报酬
可变动报酬定义为不固定的、及会随着被投资方业绩而变化的报酬。该报酬可 以是正数及/或负数。
或流动性支持造成的风险敞口、税收优惠、获得未来流动性、规模经济、成本 节约及获得专利知识等。
与其法律形式无关。例如,如
果信贷风险很高,则合同固定的利息支付可能有很大变化。如果被投资方具有 不履约的高风险,则合同固定的资产管理费仍会受此可变性的影响。
三、准则的主要内容 27
(六)控制与报酬之间的联系
代理人是代表另一方(委托人)行事的第三方。委托人可能将其某些对被投资 方的控制授予代理人,但在代理人代表委托人行使该权力时,代理人并不对被 投资方具有控制。在进行控制评估时,代理人的决策权应视作由委托人直接持 有。控制属于委托人而非代理人。 三、准则的主要内容 28
(六)控制与报酬之间的联系
决策者在确定其是否为代理人时,应综合考虑其自身与被投资方以及其他投资 方之间的关系,如果存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的, 该决策者为代理人。除此之外,则需考虑以下四项因素:
三、准则的主要内容 29
示例:基金经理建立、销售并管理一只公开交易式基金。投资方透过该基金分
解答:考虑到基金经理面临可变动报酬的风险及其有限的决策职权,该基金经
判断因素
评估有关的额外情况
• 基金经理受限于投资指令所订定的权限;
• 在划定的权限内,基金经理拥有投资某项资产的处理权 。
• 投资方不持有任何影响基金经理决策职权的实质性权 利,但可以在基金设置的特定权限内,赎回其权益; • 基金并不需要成立,且尚未成立独立董事会。 • 市场导向的收费等于基金净资产值的1%; • 收费与所提供的服务相称。
• 基金经理拥有该基金10%的投资;
• 基金经理没有义务为超过其10%的投资的损失弥补亏 损;
• 经评估,基金经理的薪酬及投资没有面临相当重大的风 险以显示基金经理是委托人。 决策者职权范围 其它方持有的权利 决策者薪酬
决策者面临来自其它 可变动报酬的风险 四、衔接规定
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入合并财务报表范围。
实可行的除外。
参与结构化主体(例如信托、理财产品、专项资产管理计划、证券化 产品、资产支持融资工具、基金)的企业可能受到的影响相对较大。 结合目前的实务,我们预期此类企业的合并范围可能有所扩大。 31
课件内容仅为专业人员理解和执行准则所作的一般性指引和参考,不代表对监管机构规定文 件所作的权威解释,也不能代替专业人员对准则的全面学习和对实务问题的专业判断。