期货资产管理业务管理
关于《期货公司资产管理业务管理规则(试行) 》实施 相关问题的说明(一)发布时间:2014 年 12 月 18 日一、《期货公司资产管理业务管理规则(试行)》(以下简 称《管理规则》)第一条规定,《管理规则》根据《期货公司监 督管理办法》(以下简称《公司办法》)、《私募投资基金监督 管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)制订,请问《管理规 则》 与上述两个办法以及此前实施的 《期货公司资产管理业务试 点办法》(以下简称《试点办法》)之间是什么关系? 答:目前,期货公司从事资产管理业务适用三个部门规章, 即《公司办法》(证监会令第 110 号)、《私募办法》(证监会 令第 105 号)和《试点办法》(证监会令第 81 号)。 《公司办法》 明确了期货公司可以 “为单一客户或者特定多 个客户办理资产管理业务” , 即可以从事 “一对一” 和 “一对多” 业务, 同时从机构监管角度对期货公司从事资管业务的监督管理 和法律责任作出规定。同时,因为期货公司资管业务是私募基金 的一种类型,因此应当适用《私募办法》。根据上述两个办法, 中国期货业协会制定并发布了《管理规则》,对期货公司从事资 产管理业务的登记备案、业务规范、内控与风险管理、自律管理 等作了进一步细化。此外, 《私募办法》 第二条明确 “证券公司、 基金管理公司、 期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法, 其他法律法 规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基 金业务另有规定的, 适用其规定” , 所以期货公司从事 “一对一” 业务则需要优先适用《试点办法》。 二、期货公司开展资产管理业务应如何进行登记? 答:根据《公司办法》和《管理规则》的相关规定,期货公 司或子公司开展资产管理业务应当向协会履行登记手续。 期货公 司申请登记期货资产管理业务,应当符合《管理规则》第八条规 定的条件,并向协会提交第九条规定的材料。为了方便公司准备 登记材料,协会专门制订并发布了《期货公司资产管理业务申报 材料规范》(第 1-3 号),各申请公司可依照规范要求准备材 料。 期货公司应当在股东会或者董事会作出同意资产管理业务的 决议或同意设立子公司开展资产管理业务的决议后向协会履行 登记手续。如公司不履行登记义务,则无法进行产品备案和开立 期货交易账户。 三、《管理规则》第八条第(五)项规定,“取得期货或证 券、 基金等从业资格的业务人员不得少于 5 人, 高级管理人员具 备相应的任职条件” ,请问如何理解上述从业人员资格和高管人 员条件的规定? 答:关于业务人员的从业资格,根据《管理规则》第八条规 定, 期货公司或其子公司开展资产管理业务至少应具备 5 名取得期货或证券、基金等从业资格的业务人员。同时,根据《期货从 业人员管理办法》的规定,期货公司从事资产管理业务的人员属 于期货从业人员,因此必须同时取得期货从业资格。对于子公司 从事资产管理业务的人员,则取得期货或证券、基金等从业资格 之一即可。 关于高级管理人员具备相应的任职条件, 具体来说: 如果是 期货公司开展资产管理业务, 分管资产管理业务的高级管理人员 满足《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》 中的有关规定并取得相应的任职资格即可; 如果期货公司设立资 产管理子公司,则子公司高级管理人员应参照《期货公司董事、 监事和高级管理人员任职资格管理办法》中的有关规定,具备相 应的任职条件。比如,子公司的总经理、副总经理应当具备期货 公司经理层人员的相应条件。 四、期货公司完成资产管理业务登记后,如何办理《企业法 人营业执照》和《经营期货业务许可证》的变更? 答: 期货公司按照规定完成资产管理业务的登记手续后, 协 会会以通知的形式函告公司已完成登记, 同时抄送公司住所地中 国证监会派出机构。 公司可持相应的函件前往工商行政管理部门 办理营业执照的变更。《经营期货业务许可证》暂不变更。 五、 对于《管理规则》第三十二条规定,“期货公司或子 公司应当设立相关部门,指定高级管理人员担任合规负责人,配备必要的专业人员, 为资产管理业务合规管理和风险控制工作提 供充分保障”应如何理解? 答: 公司应当根据业务发展规模和实际情况配备相应规模的 部门和人员,负责资产管理业务的合规管理与风险控制工作。指 定高级管理人员为合规负责人, 是指该名高级管理人员作为资产 管理业务合规的第一责任人。 根据 《试点办法》 第三十六条规定, 期货公司首席风险官负责监督资产管理业务有关制度的制定和 执行,对资产管理业务的合规性定期检查,并依法履行督促整改 和报告义务。如果期货公司开展资产管理业务,期货公司首席风 险官应作为资产管理业务的合规负责人。 如果期货公司设立资产 管理子公司开展资产管理业务, 子公司应当指定高级管理人员担 任合规负责人。 六、 如何理解 《管理规则》 第四十条规定关于 “人员独立” 、 “不得兼任”的规定? 答: 《管理规则》第四十条规定,期货公司或子公司应当建 立健全隔离墙制度,资产管理业务在人员、业务、场地等方面独 立于其他业务部门或期货公司其他子公司。 期货公司或子公司同 一人不得兼任资产管理业务和其他业务的部门负责人; 同一投资 经理不得同时办理资产管理业务和其他业务。 公司从事资产管理业务的业务人员应当独立于其他业务部 门或期货公司其他子公司,不得兼职。公司资产管理业务负责人 应当专职,不得兼任其他业务部门负责人。同一投资经理不得同时办理资产管理业务和其他业务。根据不相容职务分离原则,合 理配备相关岗位人员。 交易执行和风险控制岗位应当配备专职人 员,不得兼任。 七、 《管理规则》对期货公司及其子公司资产管理业务的 投资者适当性有什么要求?产品规模是否有限制? 答: 《管理规则》第十九条规定,资产管理计划的资产委托 人应当为合格投资者, 单只资产管理计划的投资者人数不得超过 200 人。对于合格投资者的界定,《管理规则》明确规定,应当 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定。根据《私 募办法》第十二条,合格投资者是指具备相应风险识别能力和风 险承担能力, 投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合 下列相关标准的单位和个人:(一)净资产不低于 1000 万元的 单位;(二)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均 收入不低于 50 万元的个人。此外,依法设立并受国务院金融监 督管理机构监管的资产管理计划视为单一合格投资者, 不穿透核 查投资者是否为合格投资者,不合并计算投资者人数。 《管理规则》未对期货公司资产管理计划规模予以限制。 八、 《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序(试 行)》是否继续适用? 答:公司应当根据《管理规则》第十九条关于合格投资者的 有关规定,参考《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序 (试行)》的原则,对投资者的适当性予以评估判断。协会后续将根据期货公司资产管理业务开展情况,对《期货公司资产管理 业务投资者适当性评估程序(试行)》进行修订。 九、 期货公司及其子公司发售的资产管理计划的可投资范 围包括什么?是否包括现货?对于“集合资产管理计划”如何理 解? 答:《管理规则》第二十二条依据《公司办法》的规定,对 期货公司及子公司资产管理计划的投资范围进行了明确规定, 主 要包括: “(一)期货、期权及其他金融衍生产品; (二)股票、 债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资 券、 资产支持证券等; (三) 中国证监会认可的其他投资品种” 。 目前,商品仓单等现货暂不包括在内。“集合资产管理计划”是 指证券公司、期货公司、基金公司及其子公司设立的集合资产管 理计划。 十、 期货公司及其子公司的资产管理计划必须要托管吗? “一对一”合同另有约定如何理解?此前,期货公司“一对一” 资产管理计划部分投资于非期货类品种的, 全部委托资产应当交 由具有托管资质的商业银行等资产托管机构进行托管。 《管理规 则》实施后“一对一”产品投资于非期货类品种的,还要强制托 管吗? 答: 《管理规则》第二十五条规定,期货公司或子公司应当 将资产管理计划财产交由具有基金托管业务资格或私募基金综 合托管业务资格的机构进行托管。 为单一客户办理资产管理业务,也就是俗称的“一对一”资产管理计划,资产管理合同有约定的 从其约定, 但应在资产管理合同中明确保障资产管理计划财产安 全的制度措施和纠纷解决机制。 十一、 期货公司开展资产管理业务可以从外部聘请投资顾 问吗? 答: 考虑到期货公司资管业务尚处于起步阶段, 且资产管理 行业专业化分工的趋势, 《管理规则》第二十七条规定期货公司 或子公司聘用第三方机构为资产管理计划提供投资策略、 资产配 置、研究咨询和投资建议等专业服务的,应当建立第三方机构管 理制度,对第三方机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制 度等方面进行尽职调查, 以书面形式明确第三方机构的权利义务, 同时有责任对其进行合规监控和风险监测。 公司不得聘用第三方 个人作为投资顾问。 十二、 《试点办法》第十九条规定,“资产管理业务投资 非期货类品种的, 期货公司应当遵守相关市场的开户规定, 开立 或者撤销用于资产管理的联名账户及其他账户。 期货公司应当自 开立账户之日起 5 个工作日内向监控中心备案。 开户备案前, 期 货公司不得开展资产管理交易活动。”《管理规则》对此无明确 规定,是否需要备案? 答:期货公司及子公司开展的“一对一”资产管理业务仍需 适用《试点办法》,因此需遵守非期货类账户向监控中心报备的 规定。十三、 期货公司资管产品备案程序是什么?需要多长时 间? 答:根据《管理规则》第五条规定,期货公司及其子公司设 立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金 登记备案系统进行备案。 期货公司资管产品备案的具体程序和要 求由基金业协会制订。具体内容按照基金业协会发布的《关于期 货公司资产管理计划备案相关事项的通知》执行。 十四、 《管理规则》第三十九条规定,“期货公司或子公 司的自有资金参与本公司设立的单只资产管理计划的份额合计 不得超过该资产管理计划总份额的 50%”之规定中的子公司是特 指成立的资产管理子公司,还是包括期货公司的所有子公司? 答:《管理规则》第三十九条第二款规定,“期货公司或子 公司的自有资金和董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配 偶, 参与本公司设立的单只资产管理计划的份额合计不得超过该 资产管理计划总份额的 50%”。此处的“子公司”特指资产管理 子公司。 《管理规则》第三十九条第一款规定, “期货公司或子公司 的关联方自有资金参与其设立的单只资产管理计划的份额合计 超过该资产管理计划总份额 50%的,期货公司或子公司应当对上 述资产账户进行监控”。此处的“关联方”则指包括期货公司风 险管理子公司等在内的与期货公司或资产管理子公司具有关联 关系的所有关联方。十五、 “一对一”产品是否仍然是同一个客户只有一个编 码? 答: 根据期货保证金监控中心发布的 《期货公司资产管理业 务统一开户操作指引》 的有关规定, 对于单一客户委托资管业务, 同一客户(或客户分户管理资产)在同一家期货公司只能开立一 个资管业务账户,对应一个资管业务内部资金账户。 十六、 《管理规则》发布前已经取得资管资格的期货公司 是否需要重新登记?正在运行的 “一对一”产品是否需要重新备 案? 答: 已经取得资产管理业务资格的期货公司无需重新进行登 记,可直接开展“一对多”资产管理业务。但期货公司应当按照 协会的统一安排补报公司的有关信息。 《管理规则》施行前期货公司正在运作的“一对一”产品无 需备案,《管理规则》施行后的“一对一”产品需要备案。 十七、 《管理规则》发布前期货公司已经聘请的第三方个 人投资顾问如何处理? 答:根据《管理规则》第二十七条规定,期货公司或子公司 不得聘用第三方个人作为投资顾问。 《管理规则》发布前期货公 司已经聘请的第三方个人投资顾问, 待正在运作中的资产管理计 划结束运作后不得继续聘用。 十八、 已经取得资管资格的期货公司,能否再设立专门的 资产管理子公司?答: 《管理规则》规定期货公司与其专门从事资产管理业务 的子公司不得同时开展资产管理业务。 若期货公司拟设立专门的资产管理子公司, 应当向协会提交 申请,说明正在运作中的资产管理计划及存续时间。经协会登记 后,期货公司可以设立资产管理子公司。子公司应当于工商登记 完成后 5 个工作日内按照《管理规则》有关规定向协会提交登记 材料,履行登记手续。子公司工商登记完成之日起,期货公司应 当通过子公司开展资产管理业务, 不得再接受新的资产委托人委 托。期货公司原有资产管理合同到期后,不得接受资产委托人的 延期要求。资产委托人要求延期的,期货公司应当告知资产委托 人可以与子公司签订新的资产管理合同。 期货公司原有资产管理 合同全部履行完毕或终止后, 应当就过渡期内的资产管理业务开 展情况向协会书面说明。 期货公司资产管理业务投资经理人员加入子公司的, 如担任 原期货公司资产管理计划投资经理的合同尚未到期的, 应当继续 履行投资经理职责, 期货公司及子公司应当就此向资产委托人做 出披露,并说明期货公司仍保留作为资产管理人的权利与义务。 资产委托人对此有异议的, 期货公司应告知资产委托人可以提前 终止资产管理合同。 期货公司继续履行原有资产管理合同时, 不得降低服务标准, 应避免利益冲突,禁止利益输送,保护资产委托人的合法权益。 期货公司应依照有关规定, 与子公司合理安排资产管理业务平移 至子公司的过渡期间有关人员过渡、风险控制、信息技术、绩效 考核、运营服务等方面的事项。期货公司聘用第三方机构为资产管理计划提供投资策略、 资 产配置、研究咨询和投资建议等专业服务的,可与第三方机构协 商变更事宜。 十九、 《管理规则》发布前公司高管人员变更需要向公司 所在地证监局报告,现在是直接向协会报告即可? 答:公司负责资管业务的高级管理人员的变更,应根据《期 货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》和《管理 规则》的规定,同时向公司所在地证监局和协会报告。附件: 《期货公司资产管理业务管理规则(试行)》解读.pdf 《期货公司资产管理业务统一开户操作指引》解读.pdf 期货公司资管计划证券账户开户规则.pdf 期货公司资产管理计划备案情况介绍.pdf