重庆维祯律师事务所
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关于重庆国际实业投资股份有限公司
二OO九年度第二次临时股东大会的法律意见书
(2009)渝维律法意字第(248)号
致:重庆国际实业投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件的要求,重庆维祯律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆国际实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派徐来庆、高玉娟律师出席公司二OO九年度第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了检查和验证,出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下:
经本所律师查验,公司本次临时股东大会由2009年11月23日召开的公司第五届董事会第九次会议决定召开,由公司董事会召集。公司董事会于2009年11月25日在《证券时报》和《证券日报》上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知,并公告了本次临时股东大会审议的事项和召开方式;且公司董事会于2009年12月8日在《证券时报》和《证券日报》上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的补充通知,决定本次临时股东大会增加网络投票方式。
公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为:
(1)审议《转让子公司西安希望城置业有限公司100%的关联交易议案》。
经审查,以上议案符合《股东大会规则》和公司章程的有关规定,并已在本次临时股东大会通知中公告列明,议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照通知中公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司规定的召开程序进行。
二、本次股东大会出席现场会议人员的资格
根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、公司章程和关于召开本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员应为:
(1)截止2009年12月3日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
(3) 公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2009年12月10日上午10时,出席本次临时股东大会现场投票的股东有7名,代表有表决权股份数185246966股,截止2009年12月10日下午15时,通过网络投票的股东有121名,代表有表决权股份数16349709股。由于股东西安紫薇地产开发有限公司需回避表决本次临时股东大会的议案,故公司有表决权股份总数为287196041股,本次临时股东大会出席现场投票及通过网络投票的股东合计128名,代表有表决权股份数合计201596675股,占公司有表决权股份总数的70.19%。出席本次临时股东大会的股东及股东代表人符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次临时股东大会的表决方式和表决程序
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络形式的投票平台,除现场投票外,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、参加本次临时股东大会投票的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项逐项进行了表决,由两名股东代表和一名大会工作人员计票,一名监事监票。
每项议案的现场投票表决结果,并向本次临时股东大会进行了公布。本所律师认为,本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定;出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效;表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定,合法、有效;本次临时股东大会通过的有关决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二OO九年十二月十日。
重庆维祯律师事务所
律师:徐来庆、高玉娟
二OO九年十二月十日